이 기사는 2012년 12월 04일 17:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

웅진패스원 경영권 지분 80% 거래가 핵심 강사진의 이탈 가능성이라는 암초를 만났다. 잠정 인수자로 선정된 사모투자펀드(PEF) 운용사 스카이레이크 인큐베스트는 관련 리스크를 반영한 인수금 할인을 요구할 것으로 보이지만 매각 측이 이를 받아들일 지 변수다.

3일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 스카이레이크는 최근 웅진패스원 지분 인수를 위한 우선협상자 지위를 확보하고 실시한 기업실사 과정에서 회계사 및 세무사 분야의 주요 강사진이 조만간 계약기간 만료에 따라 이탈할 것이라는 사실을 확인했다. 거래 관계자는 "이미 관련 강사진이 회사 측에 기존 계약의 갱신 가능성이 없고, 기간 만료가 되면 일부 인원이 독립해 회사를 세우겠다는 의사를 밝힌 것으로 확인됐다"며 "이 부분이 회사 가치에 얼마나 영향을 줄지 현재로서는 전부 파악하지 못했고, 관련 강사진이 이탈하지 않게 조율할 가능성을 아주 배제할 수 없어 거래에 문제를 어떻게 반영해야 할지 고민"이라고 말했다.

웅진패스원의 현금 창출력은 성인 재교육 사업에 의지하고 있고, 이 사업은 크게 공무원 시험과 회계사 등 금융자격증 준비 분야로 나뉜다. 만약 회계사 등 교육사업의 분야가 일정기간이라도 기능을 잃을 경우 캐시카우의 한축이 무너지는 것과 다를 바가 없다는 게 관계자들의 지적이다.

웅진패스원의 지난해 매출액은 816억 원, 영업이익은 101억 원 수준이었다. 이중 문제가 되는 사업 분야가 창출하는 비중은 최소 20% 이상인 것으로 알려졌다. 스카이레이크는 매각 측과 웅진패스원 지분 80%를 약 900억 원 안팎에 인수하기로 약속하고 우선협상자 지위를 부여받았다. 스카이레이크가 이번 강사 이탈 가능성을 이유로 거래를 아예 포기할 가능성은 현재로선 높지 않다. 하지만 이 문제를 근거로 적절한 수준의 할인을 요구할 여지는 크다는 게 관계자들의 예상이다.

다른 거래와 달리 이번 웅진패스원은 가격 할인에 있어 결정적인 장애를 갖고 있다. 웅진패스원은 정상 기업이지만 그룹의 사업지주사라고 할 수 있는 웅진홀딩스가 기업회생절차에 놓여있어 대부분의 매각 계획과 진행상황이 담당 법원의 관리에 놓여있다. 일반 기업이라면 매각 측의 의지에 따라 거래를 용이하게 진행하기 위해 가격 할인의 여지가 어느 정도 허용될 수 있다. 하지만 이번 딜이 법정관리 계열사의 자구책 마련을 위한 목적을 가졌다는 점에서 미리 가계약 형식으로 정해진 가격을 법원이 상당 부분 할인하는 것을 허용할 지가 이슈 해결의 관건이다.

스카이레이크는 지난 2010년 결성한 약정액 2320억 원 규모의 '코에프씨 스카이레이크 그로쓰 챔프 2010의5호' 펀드의 자금을 인수대금으로 활용할 계획이다. 하지만 펀드 자금 대부분을 소진한 상황이라 전략적 투자자(SI)를 유치하거나 다른 재무적 투자자를 끌어들일 가능성이 높다. 교육 사업 특성상 오랜 노하우가 있는 대상이나 교원 등 동종업계 기업을 인수단에 참여시킬 수 있다. 공동 투자자를 유인하는 과정에서도 최근 지적된 강사 이탈의 변수는 거래의 어려움을 가중시키는 요인이 될 수 있다.

매각 관계자는 "웅진은 웅진패스원 매각을 위해 지난달 18일 164억 원을 더 투자해 유상증자 방식으로 보유 지분을 60.95%에서 77.24%로 늘렸다"며 "이 증자가 인수자 측의 요청이었고 주당 증자 가격을 사실상 미래 인수자와 공동으로 협의했기 때문에 그 가격보다 낮은 수준의 할인은 매각 측이 쉽게 받아들이지 못할 것"이라고 말했다.