이 기사는 2018년 09월 18일 09:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

금융당국이 국내 증권사의 총수익스와프(TRS) 계약에 제동을 걸면서 TRS의 대체재에 관심이 쏠리고 있다. 기존 TRS 계약의 만기 연장이 어려워진 만큼 새로운 조달 방안이 필요하다는 분석이다. 대기업의 편법 활용은 규제하되 TRS 자체는 첨단 파생 기법으로 인정해야 한다는 시각도 나온다.

최근에는 TRS 규제를 벗어나기 위한 목적으로 PRS(Price Return Swap) 방식의 거래가 성사되기도 했다. 지난달 두산중공업이 두산밥캣 지분(1057만8070주, 약 3681억원)을 매각한 방식이다. PRS는 TRS와 달리 주가 변동에 따른 차익 외에 일체의 권리를 포기해 진성매각에 가깝다.

TRS 계약은 총수익매수자(모회사, 오너)가 총수익매도자(증권사, SPC)로부터 자회사 지분을 재매입할 권리를 가진 경우가 많아 진성매각이 아닌 '파킹딜' 논란이 불거져 왔다. 그룹사가 계열 간 순환출자 구조를 해소하기 위해 TRS로 자회사 주식을 팔거나 오너가 '일감 몰아주기' 규제를 피하기 위해 TRS로 계열사 지분을 인수한 경우가 대표적이다.

하지만 PRS를 활용하면 파킹딜 논란에 대한 부담을 덜 수 있다는 평가가 나온다. TRS의 경우 총수익매수자가 매각 지분과 연계된 수익, 의결권, 배당까지 가져가지만 PRS는 주가 변동에 따른 수익만 취할 수 있다. 진성매각으로 여길 가능성이 높은 것이다. 두산중공업도 PRS에 대한 유권해석까지 받았다는 입장이다.

TRS 계약은 계열사의 재무구조를 개선하는 데도 사용된다. 증권사가 계열사의 유상증자에 참여하면서 지주사(총수익매수자)와 TRS를 맺는 구조다. 이 경우 지주사의 채무보증과 성격이 비슷하지만 형식적으로는 채무보증에 따른 각종 규제에서 벗어날 가능성이 높다. 이런 조달 니즈를 가진 그룹사도 역시 새로운 조달 루트를 찾는 데 주력할 것으로 관측된다.

금융당국은 기존 TRS 계약에 대한 법적 효력을 인정하고 있다. 하지만 문제는 앞으로 이들 계약의 만기가 도래한다는 점이다. 사실상 계약 연장은 쉽지 않다. 금융 당국의 제재와 함께 TRS는 증권가의 기피 대상으로 떠올랐고, 향후 공정거래위원회가 TRS를 활용한 기업에 별도 조치를 내릴 가능성도 적지 않다. TRS 연장 시점이 다가온 기업은 대체재 찾기에 올인할 수밖에 없는 상황이다.

IB업계 관계자는 "TRS의 대체 방안을 찾아야 하는 기업이 많지만 손쉽게 대응책을 마련하기 힘들 것"이라며 "TRS의 목적이 간접 보유였다면 다른 묘안을 짜더라도 결국 다시 규제 대상에 포함될 것"이라고 내다봤다.

다만 증권업계에선 신용파생상품으로서 TRS 계약의 리스크 헤지(Hedge) 기능마저 훼손될까 우려하고 있다. TRS가 일부 대기업의 부당한 목적으로 활용된다는 시각에 과도한 제재가 이뤄지는 상황을 지적하고 있다.

한 증권사 임원은 "일반적인 TRS는 계약 당사자 모두 혜택을 누릴 수 상품"이라며 "TRS 자체가 시도되지 못하는 시장 분위기는 결국 한국 자본시장이 지불하는 비용"이라고 말했다. 이어 "금융 당국의 정확한 시장 가이드가 필요한 시점"이라고 강조했다.