이 기사는 2019년 04월 12일 07:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미사이언스 자회사인 제이브이엠이 3% 룰에 곤욕을 치르고 있다. 2대 주주가 감사위원을 재차 추천하며 경영권 개입 시도를 하고 있다.

감사 및 감사위원회 위원 선임은 '3%룰'이 적용돼 모든 주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사가 가능하다. 최대주주가 아닌 측에서 우호 인사를 감사로 앉힐 가능성이 상대적으로 높다.

제이브이엠은 한미약품그룹이 2016년 인수한 약국 자동화 기기 제조업체다. 한미사이언스 등이 보유한 지분은 37%, 2대주주인 솔인베스트가 보유한 지분은 7.11% 선이다.

11일 제이브이엠에 따르면 회사는 오는 30일 대구 달서구 본사에서 임시 주총을 개최하고 사외이사 선임 안건과 감사위원회 위원 선임 안건을 의결할 예정이다.

두명의 사외이사가 각각 추천됐다. 제이브이엠 이사회는 김종오 영남대 약대 교수를, 제이브이엠 주주는 주창민 전 BNP파리바카디프생명보험 감사를 사외이사로 추천했다.

주 전 감사는 제이브이엠 2대 주주인 솔인베스트가 추천한 인물이다. 솔인베스트는 한미사이언스(지분율 37.42%)에 이어 두번째로 많은 지분을 보유한 펀드다. 솔인베스트는 지난 2010년 제이브이엠 창업자인 김준호 부회장으로부터 보유 지분 일부를 사들이면서 이 회사 경영에 참여한다고 밝힌 바 있다.

솔인베스트는 김은기 옛 현대증권 대표가 세운 사모펀드다. 김 대표는 현대증권에서 16년간 애널리스트와 자산운용, 기업금융, 법인영업 등을 해오며 IB업계에서 입지를 다져온 인물이다. 솔인베스트는 지난 2009년 12월 설립됐다.

솔인베스트는 2010년부터 제이브이엠 지분에 투자를 해왔다. 솔인베스트는 솔인베스트 제1호 PEF를 통해 지난 2010년 5월 19일 제이브이엠 자사주 50만6590주와 김준호 회장이 보유하고 있던 이 회사 주식 21만3410주 등 72만주를 시간외매매를 통해 취득하며 투자 목적을 '경영권 참여'라고 밝혔다. 당시 취득 단가는 2만8850원으로 솔인베스트가 제이브이엠 지분 취득에 들인 금액은 208억원에 달한다.

솔인베스트 제1호 PEF는 2013년 12월 16일 시간외매매를 통해 보유 중이던 제이브이엠 주식 27만주를 처분하며 일부 엑시트에 나섰다. 처분 단가는 4만6000원으로 약 124억원을 현금화했다. 해당 엑시트만으론 단순수익률 약 60%를 기록했다.

1년 뒤인 2014년 12월 1일에는 나머지 45만주를 주당 5만6300원에 장내 매도했는데, 이 45만주는 솔인베스트 제2호 PEF가 사들였다. 솔인베스트 제2호 PEF는 제이브이엠 주식 45만주를 현재까지 보유 중이다.

솔인베스트는 앞서 지난달 열린 제이브이엠 정기 주총에서 주 전 감사를 감사로 추가 선임해달라는 안건을 제안했었다. 당시 해당 안건은 부결됐다. 제이브이엠은 감사 자리를 지키기 위해 상근감사를 없애고 감사위원회를 설치했다. 감사위원회 설치를 위한 정관 변경 안건도 정기 주총에서 통과됐다.

변경 전 정관에서는 제이브이엠이 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있었다. 변경된 제이브이엠의 정관에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성해야 한다. 한미약품그룹 관계자는 "제이브이엠 정기 주총에서 감사위원회를 설치하는 제1호 의안(정관 일부 변경)이 가결돼 상근 감사 1인을 추가로 선임해달라는 주주제안 안건은 자동 폐기된 것"이라며 "감사위원회를 설치한 회사는 상근 감사를 둘 수 없다"고 말했다.

제이브이엠 사외이사는 정기 주총에서 재선임된 민경윤 전 한미약품 부회장과 한익수 RBPS 경영혁신연구소 소장 그리고 이번에 새로 선임된 김희진 운경재단법인 이사 등 3명이다. 이들 사외이사 3명 가운데 민경윤 전 부회장을 제외한 나머지 2명의 사외이사는 정기 주총에서 감사위원으로 선임된 바 있다.

이번 임시 주총에서 감사위원회 위원을 선임하기 위해서 사외이사를 새로 선임해야 한다. 주총 안건으로 김종오 교수와 주창민 전 감사에 대한 사외이사 선임 안건과 감사위원회 위원 선임 안건이 함께 올라온 것도 이같은 이유에서다.

한미약품그룹의 지주회사인 한미사이언스는 지난 2016년 6월 1300억원가량을 투자해 제이브이엠을 인수했다. 제이브이엠의 최대주주는 한미사이언스(지분율 37.42%)이며, 김준호 부회장(지분율 3.73%), 이용희 사장(0.73%), 김선경 부사장(0.68%) 등 특수관계인을 포함한 최대주주 측 지분율은 42.58%다.

5% 이상 주요 주주로는 솔인베스트 제2호 사모투자전문회사(지분율 7.11%)외에 국민연금공단(지분율 6.44%) 등이 있다. 소액주주 지분율은 31.2%에 달한다.

한미약품그룹 관계자는 "지난 2월 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 56억원 규모의 자사주(17만여주)를 매입을 완료하고, 올해 들어서만 벌써 3차례나 기업설명회(IR)를 여는 등 앞으로도 주주와의 소통 강화에 적극적으로 나서겠다"고 말했다.