2019.10.21(월)

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와이디온라인 M&A 법정 공방 본격화 21일 1회 공판 열려…재판 장기화 전망

김병윤 기자공개 2019-08-30 08:52:41

이 기사는 2019년 08월 29일 14:10 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 와이디온라인 매각을 둘러싼 공판이 시작됐다. 최근 검찰과 피고인 측이 모여 첫 재판을 진행했다. 다음달 정도 추가 공판기일을 연 후 본격적인 법적 다툼이 시작될 전망이다. 사기적 부정거래 혐의로 재판에 넘겨진 미래에셋자산운용PE(이하 미래에셋PE) 전 대표와 현직 임원은 검찰 주장에 무죄를 주장하며 맞서고 있다. 양 측의 주장이 팽팽해 재판이 장기화될 것으로 예상된다.

29일 법조계에 따르면 지난 21일경 와이디온라인 매각 관련 1회 공판이 열렸다. 공판기일은 형소법상 법원, 검사, 피고인, 기타 소송 관계인이 모여 공판절차를 실행하는 기일을 뜻한다. 법조계 관계자는 "1회 공판기일 때 검찰의 주장을 피고인이 인정하는지, 피고인의 주장은 무엇인지 등 공판진행계획을 밝힌다"며 "이번 와이디온라인 매각 경우 다음달 중순경 2회 공판기일이 열린 후 본격적으로 증거 제출과 증인 출석 등이 이뤄질 전망"이라고 말했다.

앞서 서울남부지검 증권범죄합동수사단(단장 박광배 부장검사)은 미래에셋PE의 전 대표와 현직 상무를 자본시장법 위반과 횡령 등 혐의로 불구속기소했다. 와이디온라인이 완전자본잠식으로 상장폐지 위기에 몰리자 사채업자 중심의 매수 자본에 와이디온라인을 매각해 269억원의 부당한 이득을 취한 것으로 보고 있다. M&A 업계 관계자는 "검찰이 제기한 미래에셋PE의 부당 이득액은 미래에셋PE와 클라우드매직 간 주식 매매 거래금액으로 보인다"며 "미래에셋PE가 와이디온라인 매각으로 실제 어느 정도의 이익을 실현했으며, 이 가운데 불법적인 내역이 있는지 등이 핵심 쟁점이 될 전망"이라고 밝혔다.

이정훈 서울 강동구청장은 방조 혐의로 재판에 넘겨졌다. 이 구청장은 미래에셋PE로부터 와이디온라인을 인수할 당시 클라우드매직의 대표이사를 맡았다. 이 외에도 이 구청장의 동생이자 사채업자로 알려진 이모 씨, 와이디온라인 전 대표 변모 씨 등 두 명은 구속기소됐다. 다른 공범 7명은 불구속 상태로 재판에 넘겨졌다. 미래에셋PE가 투자 목적으로 설립한 특수목적법인(SPC) 시니안유한회사(이하 시니안)와 클라우드매직 역시 함께 재판에 넘겨졌다.

미래에셋PE와 클라우드매직 간 거래는 2017년 12월 시작됐다. 단순 지분 거래가 아닌 대출과 유상증자 등이 포함됐다. 클라우드매직은 먼저 와이디온라인의 최대주주인 시니안에 네 번에 걸쳐 총 120억원 대출했다. 시니안은 대출금으로 와이디온라인에 네 차례 증자했다. 증자로 발행된 신주 수만큼 보유하고 있던 주식을 클라우드매직에 넘겼다. 구주매출 대금은 대출과 상계 처리됐다. 이후 한 차례 더 구주매출이 있었다. 결론적으로 구주매출로 시니안에 유입된 자금은 마지막 5번째 거래(299만9478주)에 의한 115억원이 유일하다. 5번째 거래 후 와이디온라인의 최대주주는 시니안에서 클라우드매직으로 변경된다.

복잡한 방식을 택한 배경은 와이디온라인의 자본잠식 때문이다. 2017년 4분기 중 와이디온라인은 완전자본잠식 상태였다. 완전자본잠식은 상장폐지 사유다. 상장폐지를 모면하기 위해서는 연내 완전자본잠식을 해소해야 했다. 당시 클라우드매직은 충분한 자금을 보유하고 있지 않았다. 일차적으로 클라우드매직이 보유한 49억5000만원 정도 규모로 대출·증자·구주매출을 진행했다. 2017년 말 와이디온라인의 자본잠식률은 78.4%(자본잠식 규모 125억원)로 낮아진다. 완전자본잠식에서 부분자본잠식으로 된다.

검찰의 수사를 촉발시킨 것은 클라우드매직의 행태다. 클라우드매직은 2017년 12월 29일 미래에셋PE로부터 처음 지분을 매입한다. 관련 공시는 지난해 1월 9일 이뤄진다. 첫 거래 후 클라우드매직의 지분율은 0%에서 5.09%로 오른다. 자본시장법에 따르면 상장사의 의결권 있는 주식을 5% 이상 보유한 주주는 지분율 1% 이상 변동된 경우 그 내용을 5일 이내에 금융감독원과 한국거래소 등에 보고하게 돼 있다. 최대주주 변경 전까지 클라우드매직과 미래에셋PE 간 지분 거래는 네 차례 더 있다. 클라우드매직은 지분매입 때마다 공시한다. 마지막 지분매입 공시는 지난해 3월 9일 이뤄졌다. 클라우드매직은 지분매입의 잔금납입을 마쳤다며 최대주주 변경 공시도 한다. 지분매입과 최대주주 변경 모두 관련 공시가 잘 이뤄졌다.

문제는 클라우드매직이 지분을 매입한 날 장외에서 처분하면서 관련 공시를 하지 않았다는 것이다. 주식을 산 날 바로 처분하는 비상식적 행위를 떠나 공시를 하지 않은 것은 자본시장법 위반이다. 관련 공시는 올 2월 7일에나 이뤄진다. 매도 행위부터 공시까지 1년 이상의 시간적 괴리가 있는 셈이다. 최대주주 변동 공시 역시 제대로 이뤄지지 않았다. 클라우드매직이 지분을 매각했기 때문에 최대주주 지위는 성립하지 않는다. 하지만 해당 공시는 올 1월에나 이뤄졌다. 와이디온라인은 최대주주가 클라우드매직에서 시니안으로 변경됐다고 공시했다.

검찰 역시 클라우드매직의 지분매각보다는 공시가 이뤄지지 않은 점에 주목하고 있는 것으로 파악된다. 법조계와 M&A업계 관계자의 말을 종합하면, 미래에셋PE가 클라우드매직의 지분 매각을 인지하고 있었으며 미공시를 방치했다는 게 검찰 주장이다. M&A업계 관계자는 "타인의 주식 매각을 예측할 수는 없기 때문에 검찰의 주장이 성립하기 위해서는 미래에셋PE와 클라우드매직이 공모했다라는 결론이 날 수밖에 없다"고 말했다. 이어 "미래에셋PE는 명백한 무죄를 주장하고 있다"며 "양 측의 입장이 전혀 다르고 재판에 얽힌 인물도 많기 때문에 공판은 장기간 이어질 전망"이라고 덧붙였다.

와이디온라인 거래
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