2019.10.23(수)

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[THE NEXT]"중국, 정부·가족 중심 지배구조 개선돼야"시엔추 장 교수, 역대 적대적 M&A 사례 2~3건 불과, 차등의결권·재원조달 채널 통제 영향

이명관 기자공개 2019-09-20 15:08:31

이 기사는 2019년 09월 20일 15:06 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

"40년 동안 개혁이 이뤄졌지만 중국은 여전히 사회주의 시장 경제체제를 채택하고 있다. 그래서 국영기업이 여전히 많고, 가족 중심의 경영이 이뤄지고 있다. 정부가 자금조달 채널을 통제하면서 외국계 자본의 투자도 어렵다. 경제 발전의 걸림돌이나 다름없다. 기업들의 지배구조 개선이 필요한 이유다."

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시엔추 장 교수가 20일 서울 밀레니엄 힐튼 호텔에서 열린 '2019 The NEXT 컨퍼런스'에서 발표하고 있다.
시엔추 장(Xianchu Zhang) 홍콩대 교수(사진)는 20일 더벨과 한국기업지배구조원이 '기업지배구조의 현안'이라는 주제로 공동으로 개최한 '2019 더벨 글로벌 컨퍼런스 THE NEXT'에서 이같이 밝혔다.

시엔추 장 교수는 중국에서 적대적 M&A 사례가 적은 이유를 정부에 통제돼 있는 시장에서 찾았다. 시엔추 장 교수는 "역대로 성공한 적대적 M&A 사례는 2~3건에 불과하다"며 "외국인 투자자들에 대한 제한된 법규가 존재하는 등 시장 자체가 정부의 통제력 아래에 있기 때문에 이같은 현상이 나타난 것 같다"고 지적했다.

40년 전 개혁이 이뤄진 중국은 사회주의 시장 경제체제를 채택하고 있다. 이렇다 보니 시장 내에서 정부의 지배력이 굉장히 강하다. 최근 수치를 토대로 보면 중국 내 96개에 달하는 중앙기업이 존재한다. 중앙기업은 중앙정부 하에 있는 국유기업을 말한다. 금융과 에너지, 인프라 등 주요 기간산업에 군에 속한 업체들의 경우 정부차원에서 경영이 이뤄지고 있다. 최근 수치를 토대로 보면 중국 내 96개에 달하는 중앙기업이 존재한다. 중앙기업은 중앙정부 하에 있는 국유기업을 말한다.

이와 함께 중국에서 기업을 경영하는 과정에서 가족이 직접 참여하는 문화가 자리 잡고 있다. 대신 외부인들이 참여할 공간이 사실상 없다. 특히 외국계 투자자들에겐 더욱 엄격한 제한을 두고 있다. 작년부터 금융과 자동차 분야를 시작으로 외국인 투자 제한을 완화하는 조치가 있었지만, 여전히 엄격한 편이라는 게 시엔추 장 교수의 설명이다.

시엔추 장 교수는 "해외 기관투자자들의 경우 중국 시장에서 보통 지분의 2~3% 가량만 보유하고 있다"며 "정부가 자금조달 채널을 통제하고 있기 때문에 대규모 투자가 쉽지 않은 게 현실"이라고 말했다. 이렇다 보니 재원 조달 문제로 적대적 M&A 자체가 사실상 힘들다.

중국 기업들이 경영권 방어에 우호적인 법규도 존재한다. 낮은 지분율로도 절대적인 의사결정 권한을 가질 수 있다. '1주 1표'의 기본 원칙을 따르지 않아도 된다. 시엔추 장 교수는 "차등의결권을 활용해 낮은 지분율로도 절대적인 권한 행사가 가능하다"며 "대표적인 곳으로 온라인 구매 업체인 진동을 비롯해 알리바바, 화웨이 등이 있다"고 말했다.

진동(Jing Dong)은 창업자의 지분율은 18%에 불과하다. 그런데 창업자의 지분엔 3배에 이상의 의결권이 가중돼 있다. 18%를 보유하고 있지만, 실제로 의결권 60% 이상을 들고 있는 셈이다. 알리바바는 파트너십을 적용한 주주 구조를 채택하고 있다. 의결권을 위임받는 형태로 창업주는 지분율은 50% 미만으로도 절대적인 권한을 행사하고 있다. 주요한 경영관련 의사결정을 하고 있다. 이사 선임권한도 있다. 화훼이는 창립자의 공식적 지분율은 1.01%이다. 이정도 지분으로도 창업주가 전체 회사를 통제하고 있다. 나머지 99%를 노조가 들고 있는데, 창립자와 노조가 의사결정 권한을 위임한다는 계약을 맺은 덕분이다.

시엔추 장 교수는 "시장이 개방돼 있지 않다는 점은 발전을 저해하는 요인으로 작용하고 있다"며 "지배구조 개선을 시작으로 이 같은 문제점을 해결해 나가야 할 것"이라고 밝혔다.

<발표 전문>

기업의 경영권, 지배라고 하는 것은 중요하다. 몇몇 중국에서의 지배력과 관련되된 사례들을 소개하고자 한다. 현안에 대하 이야기 하기에 앞서 맥락을 설정해야 한다. 40년 동안 중국은 개혁했다. 하지만 여전히 중국은 사회주의 시장경제체제다. 사회주의를 논할 땐 보통 두 가지를 이야기 한다. 첫번째는 시장내에서 정부의 지배력이 굉장히 강하다.

최근 수치를 토대로 보면 중국 내 96개에 달하는 중앙기업이 존재한다. 중앙기업은 중앙정부 하에 있는 국유기업을 말한다. 금융과 에너지, 인프라 등 주요 기간 산업에 군에 속한 업체들의 경우 정부차원에서 경영이 이뤄지고 있다. 정부가 국가를 통치하기 위한 수단으로 활용하고 있기 때문이다. 다른 시장 참여자들이 해당 영역에서 경쟁을 하기 어려운 환경이다. 두 번째는 중국에서 기업을 경영하는 과정에서 가족의 관여도가 높다. 외부인들 보다 가족이 직접 경영에 참여하는 문화가 자리잡고 있다.

기업의 경영 지배권과 관련된 법 체계들은 개혁이 이뤄진 40여년 동안 변화하고 있다. 지속해서 발전해 나가고 있다고 할 수 있다. 기업의 지배권 관련 주주 구조에 있어서 중요 기준이 있다. 예를 들어 다시 3분의 2의 지분을 갖고 있으면 절대적인 지배권을 갖고 있다고 할 수 있다. 이외 지분율에 따라 차등적으로 권한이 부여된다. 이를테면 지분율이 33%라면 거부권을, 10%라면 임시주주총회 소집 권한을 갖는다.

국가 통제와 관련해 이야기를 할 때 상하이(Shanghai)와 심천(Shenzhen) 주식시장을 보면 가늠해 볼 수 있다. 기업에 대한 지배권이 강한 것을 볼 수 있다. 심천의 경우 22~23%정도를 국영기업이다. 상하이는 이보다 많은 55%가 직간접적으로 국영기업에 속해 있다.

지분율은 중요하는 지표다. 이와 함께 고려해야하는 다른 요소도 있다. 기관투자자들의 역할이다. 중국에서는 그 역할이 미미하다. 기관투자자들의 지분율은 10~15%정도 된다. 해외 기관투자자들의 경우 중국 시장에서 2~3% 가량만 보유하고 있다. 이는 자금 조달 채널을 전부 정부가 통제하고 있기 때문이다. 적대적 M&A를 하고싶어도 재원 조달에서 한계가 존재한다. 개혁 이후 성공적인 적대적 인수 사례는 2~3건에 불과하다.

최근 사례를 보면 적대적 M&A가 차등의결권 탓에 한층 더 힘들어졌다. 진동(Jing Dong)이라는 회사가 있다. 진동은 온란인 구매회사다. 창업자의 지분율은 18%에 불과하다. 다만 창업자의 지분엔 3배 이상의 의결권이 가중돼 있다. 18% 를 보유하고 있지만, 실제로 의결권 60% 이상을 보유하고 있는 셈이다.

미국 증시에 입성한 알리바바도 차등의결권 구조를 띄고 있다. 알리바바의 경우 파트너십을 적용한 주주 구조를 채택하고 있다. 창업자의 지분율은 50% 미만이지만, 주요한 경영관련 의사결정을 하고 있다. 이사 선임권한도 있다.

비상자사이 화웨이도 마찬가지다. 굉장이 거대한 회사임에도 여전히 상장을 하지 않고 있다. 화웨이는 종국의 회사법 42조를 활용하고 있다. 그 조항에 따르면 기본적으로 1주는 1표이다. 유한회사의 경우 기본적인 원칙은 정관에 따른다고 돼 있다. 1주 1표 원칙에서 멀어질 수 있는 셈이다.

창립자의 공식적 지분율은 1.01%이다. 이정도 지분으로도 회장이 전체 회사를 통제하고 있다. 나머지 99%를 노조가 들고 있다. 1%의 지분율로 통제가 가능한 것은 창립자와 노조가 의사결정 권한을 위임한다는 계약을 맺은 덕분이다.

이번 발표를 통해 전달하고 싶은 핵심은 지배구조 개선이다. 중국 업체들은 가족이 지배하거나 국가가 지배하고 있는 곳들이 많다. 외국인투자자에게 개방이 안돼 있다. 시장 경쟁이 제한돼 있는꼴이다. 이 같은 기업 지배구조 행태가 나오는 것도 이 때문이다.

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