이 기사는 2019년 10월 11일 07:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입한 비상장기업 코리아센터가 전환상환우선주(RCPS) 전환권을 자본으로 인정받았다. 배경에는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'가 있다. 전환가격 조정(Refixing) 조항으로 발행주식의 수가 변동되더라도 시가 조정 등의 경우 전환권을 자본으로 평가할 수 있다는 내용이 골자다. 그동안 회계업계는 이 해석을 두고 판단이 분분한 상황이었다.

◇ 비공개 '회제이-00094'가 혼란 가중

10일 업계에 따르면 한국상장회사연합회는 지난 2011년 금융감독원에 '신주인수권 대가의 회계처리'라는 질의를 냈다. 리픽싱 조건이 있는 신주인수권 대가에 대한 공정가치를 자본으로 인식할 수 있느냐에 대한 문의를 담고 있다. 이 질의는 특정 회원사의 요청을 받아 진행됐다.

당시 금융감독원은 문서번호 '회제이-00094' 질의회신을 통해 "행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어렵다"며 "사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하는 것이 경제적 실질에 부합함"이라고 답했다.

이 답변은 결과적으로 논란의 불씨를 낳았다. 한국상장회사연합회가 특정 회원사 문제를 기준으로 질의한 데다 비공개로 답변한 만큼 다른 회사들도 이를 적용할 수 있느냐는 다른 문제였다. 특히 K-IFRS가 리픽싱 조건이 있는 복합금융상품의 전환권을 파생상품부채로 인식하고 있는 만큼 원칙과 어긋난다는 입장과 충돌했다. 회계사 또는 회계법인도 각각 해석이 분분해 혼란이 증폭됐다. 이로 인한 감사 부담은 고스란이 회사들이 떠안았다.

업계는 금융감독원이 이 같은 혼란을 야기했다고 입을 모은다. 비공개로 답변했지만 관련 내용이 알려지면서 많은 상장사가 시가 기준 리픽싱 조건이 있는 전환권을 자본으로 분류하고 있기 때문이다.

◇ 코리아센터, 시가 조정 전환권 자본화 공식 인정받아

표면적으로 드러난 현상이 코리아센터 사례다. 코리아센터는 지난 5월 기업공개(IPO)를 앞두고 한국공인회계사회 감리 절차를 밟았다. 금융감독원 지정 감사인 한영회계법인이 '적정' 감사의견을 냈고, 전달 한국거래소에 청구했던 상장 예비심사가 통상적인 기간(45영업일)을 거쳐 종료됐던 만큼 회계적인 이슈는 없을 것으로 전망했다.

하지만 감리위원이 코리아센터 2018년 재무제표에서 RCPS의 리픽싱 조건이 있는 전환권 부분을 기타 자본으로 재분류한 점을 지적했다. 감리위원은 이 문제를 지난 6월 한국회계기준원에 질의 회신을 접수했다. 한국회계기준원도 9명이 참석하는 IFRS질의회의 연석회의를 열었으나 결론을 내지 못했다.

이 과정에서 한국공인회계사회는 이례적으로 감리위원을 변경하고 이 쟁점을 금융위원회에 회계 쟁점 사안으로 보고했다. 결국 감리 절차에 돌입한 지 4달 만인 지난 9월 중순 금융위원회는 코리아센터 RCPS 전환권의 자본 재분류가 K-IFRS를 위반하지 않았다고 결론을 내면서 감리가 종결됐다.

이번 결론으로 시가 조정이 있는 리픽싱 조건의 복합금융상품 전환권은 자본으로 분류할 수 있는 길이 열렸다. 여기서 말하는 시가는 특수관계가 없는 제3자들과의 거래액인 상장주식의 시가 또는 공모가액, 유상증자 가액 등을 말한다. 반면 공모가액의 70% 등 헤어컷(Hair-cut)과 같은 레버리지(Leverage) 조건 등은 적용되지 않는다.

회계법인 소속 한 회계사는 "금감원에 질의회신 '회제이-00094'를 적용해 시가 조정이 있는 리픽싱 조건의 복합금융상품 전환권을 자본화해도 되냐고 물어보면 사용하지 않을 것을 권고하는 등 일관되지 않은 지침을 전달해왔다"며 "코리아센터가 사실상 상장예비심사를 마치고서도 회계 이슈로 감리와 한국회계기준원, 금융위 등을 거쳐야 했던 것도 이런 이유"라고 지적했다.

이에 대해 금감원 관계자는 "국제회계기준위원회에서 복합금융상품의 전환권 부분을 어떻게 반영해야 하는지에 관한 논의가 있는 것으로 알고 있다"며 "2011년 당시에 IFRS를 도입하면서 실제 적용에선 다양한 측면이 있을 수 있는 만큼 해당 질의와 비슷한 상황일 경우 자본으로 볼 수 있다고 안내하고 있다"고 말했다.