이 기사는 2019년 11월 07일 16:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

"선제적 대응이 중요하다. 감독당국의 지적을 받을 때까지 기다리지 말아야 한다. 그때쯤이면 이미 늦었다."

미국 금융당국이 자금세탁방지(AML)시스템에 대한 검열을 까다롭게 한다지만 사실상 명확한 기준이나 가이드라인이 없는 게 현실이다. 물론 합의서 등을 보고 당국이 어떤 부분을 중시 여기는지 대략적으로는 가늠해 볼 수는 있겠지만 법이나 규정 등으로 명시돼 있지는 않다.

감독당국의 AML 관련 소송에 대응하는 미국의 변호사들은 어떻게 생각하는지 직접 이야기를 들어봤다. 10월말 뉴욕에서 만난 로펌 쉐퍼드멀린(Sheppard Mullin)은 한국계 은행들이 미국 감독당국과 꾸준한 소통을 시도하는게 무엇보다 중요하다고 강조했다.

쉐퍼드멀린은 전세계적으로 900명의 변호사가 소속된 대형 로펌이다. 한국 서울 사무소를 포함해 미국, 중국, 영국 등 전세계적으로 사무소를 보유하고 있다. 국제무역 뿐 아니라 AML 관련 제재(sanction) 업무도 담당하고 있는데 그 중 로버트 프리드먼(Robert Friedman) 변호사와 메리 자네트 디(Mary Jeanette Dee) 변호사는 소송담당 그룹에 속해있다.

◇본점의 미국 영업점 관리법…'본점 관심도-영업점 독립성 부여' 밸런스 절실

프리드먼 변호사는 본점의 관여도도 역시 당국이 관심을 갖고 주시하는 사항이라고 말했다. 그는 "미국 영업점에 관심을 많이 가지고 지원하고 책임을 지는 모습을 보이는 것이 중요하다"며 "미국 영업점을 방치하기보다는 주기적으로 현장을 방문해 경영현황을 파악하고 커뮤니케이션을 해나가는 모습이 중요하다"고 말했다.

뉴욕지점 방문 빈도수 뿐 아니라 미국 감독당국과의 직접적인 소통도 핵심 포인트다. 본점 관계자들이 미국당국을 자주 방문하고 스킨십을 통해 미국 영업점에 대한 큰 관심도를 비추는 게 무엇보다 중요한 감독 요소 중 하나라는 것이다.

사진설명 : (왼쪽부터 시계방향으로) 메리 자넷 디 변호사, 김병수 쉐퍼드멀린 서울사무소 대표. 한신영 쉐퍼드멀린 변호사, 로버트 프리드먼 변호사

소통의 중요성은 국제적 업무에 대한 고민이 결국 미국 감독당국의 지침과 일맥상통한다는 데 있다. 일반적으로 미국 연방준비제도이사회(FRB)와 뉴욕 금융감독청(NYDFS)이 합동검사를 하거나 번갈아가면서 검사에 나선다. 동일한 기준을 지니고 검사를 하는 편이지만 결과에 따른 제재방식은 천지차이다. NYDFS가 비교적 까다로운 잣대를 두고 더 강도높은 제재를 가하는 편이다.

디 변호사는 "본점의 책임감 있는 모습도 중요하긴 하지만 한편으로는 뉴욕 영업점 구조상 자체적으로 컴플라이언스 인력을 체계적으로 보고를 할 수 있어야 한다"며 "즉 본점의 개입과 미국 영업점의 독립성 부여, 두 가지 측면의 밸런스를 잘 맞추는 게 핵심 과제"라고 설명했다.

◇3가지 Tip, '당국 소통'·'최상 시스템 운영'·'운영절차 강화'

미국 당국의 감독 요소는 크게 5가지 부문으로 나뉜다. △내부통제 △독립성 △준법감시인 역량 △표현·내부 교육 △리스크(위험에 따른 고객실사) 등이다. 모두 감독당국이 명시한 기준점들로 서면으로 작성된 사항들이다. 프리드먼 변호사는 그 중에서도 준법감시인의 역량 부문을 중요한 심사 요소로 꼽았다.

프리드먼 변호사는 "능력있는 준법감시인을 고용하는 게 무엇보다 중요한데 자질있는 인재풀이 제한적"이라며 "아울러 그들의 임기를 보장해 장기간 한 은행과 함께 할 수 있도록 시스템을 구축할 필요가 있다"고 설명했다.

디 변호사는 미국 감독당국이 그동안 한국계 은행의 AML 시스템이 미비하다고 판단했던 배경은 관심이나 자원이 부족해서가 아니었다고 분석했다. 한국 금융당국과 미국 당국간 시각 차이에 기인한다고 판단했다.

과거 대부분의 한국계 은행들은 감독당국이 영업을 진행하는 과정에서 부족한 사항을 알려주고 개선하도록 권고해줄 것으로 생각했다. 이에 반해 미국당국의 스탠스는 영업개시 전 모든 시스템이 완벽하게 갖춰지는게 선행되야 한다. 이후 영업시스템이 원활하게 운영되도록 관리되는 건 금융사 자체적인 몫이다. 입장차이가 분명했던 것이다.

디 변호사는 "제재를 받은 한국계 은행들은 자금세탁, 불법거래 정황이 없는데도 강력한 처벌 조치를 내리는 것에 당황해 했다."며 "미국 당국은 시스템이 충분히 갖춰진 후 영업을 해야 한다는 입장이었기 때문에 제재를 받을 수 밖에 없었다"고 말했다. 그는 이제서야 한국계 은행들이 미국 당국의 시각을 이해하고 자발적으로 시스템을 갖추기 위해 노력을 지속하고 있는 것 같다고 했다.

디 변호사는 미국의 AML 규제에 대응하기 위해 한국계 은행들에 크게 3가지를 권고했다. 첫번째는 한국 금융사들이 감독당국을 자주 방문하는 것, 두번째는 대대적인 투자를 통해 항상 최상의 전산망을 유지하는 것, 세번째는 컨설팅펌이나 법무법인의 자문을 통해 얻은 지침을 기반으로 운영 절차를 강화시키는 것.

디 변호사는 "미국 당국은 특정한 부분을 강조하기 보다는 모든 통제시스템이 고루 잘 갖춰져 있기를 바란다"며 "이러한 기준을 충족시키기 위해서는 경력있는 인력을 기반으로 거래내역을 잘 감시할 수 있는 시스템을 구축하는게 중요하다"고 설명했다. 하나라도 부족하면 의심거래, 불법거래가 발생할 여지가 있기 때문에 규제와 지침, 인력이 모두 통합적으로 잘 갖춰지는게 중요하다는 것이다.

AML시스템 관련 선제적 대응의 중요성을 재차 강조했다. 디 변호사는 "감독당국의 지적을 받을 때까지 기다리지 말아야 한다. 그 땐 이미 늦은 시점이 될 수 있다"고 경고했다.