이 기사는 2020년 02월 26일 15:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 케이엘앤파트너스가 패스트푸드 프랜차이즈 '맘스터치' 운영사 해마로푸드서비스 인수에 이를 수 있었던 배경은 뭘까. 시장에서는 케이엘앤파트너스가 하림그룹을 비롯해 국민연금, MG새마을금고, 신한금융GIB 등 출자자(LP)를 설득한 노력이 주효했다고 바라보는 분위기다.

케이엘앤파트너스는 블라인드 펀드를 갖추고 자금력을 확보한 여타 운용사와는 달리 인수대금을 프로젝트 펀드를 통해 충당해야만 했다. 때문에 딜 초반 약 2000억원 상당의 맘스터치 인수대금을 마련하기 위한 자금조달(펀딩) 작업이 만만치 않았다는 목소리가 많았던 것도 사실이다. 정현식 회장이 후순위로 출자할 금액을 처음부터 명확하게 못 박아 두지 않은 이유도 펀딩이 여의치 않을 경우 부족분을 메우기 위해서였다고 전해진다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "정 회장이 매각금액의 30% 이상을 해마로푸드서비스 인수 목적용 프로젝트 펀드에 재투자할 계획이었다"며 "약 500억원을 재출자금액의 최대치로 염두에 두고 만일 연기금 등으로부터 출자가 이뤄지지 않을 경우 정 회장이 출자액수를 재조정할 수 있다는 입장을 견지했던 것으로 알고 있다"고 말했다.

프로젝트 펀드는 단일 자산(Aseet)에 대한 투자를 하기 때문에 유한책임사원(LP)이 까다롭게 투자심의를 진행한다. 블라인드 펀드는 업황 변동을 비롯한 변수로 인해 엑시트(Exit)가 어려운 자산이 발생하더라도 다른 자산을 통해 손실을 메우면 되지만 프로젝트 펀드의 경우 상대적으로 투자위험이 크기 때문이다.

실제로 케이엘앤파트너스는 계획했던 것보다 잔금납입이 늦춰졌다. 투자자들의 출자확약서(LOC) 발급에 예상보다 시일이 더 소요됐고, 이에 따라 PEF 정관 날인 등의 절차가 지연된 데 따른 결과다.

타임라인을 거슬러 올라가보면 정 회장은 지난해 11월 5일 보유지분을 케이엘앤파트너스에 넘기는 안을 골자로 하는 양해각서(MOU)를 체결했다. 당시 케이엘앤파트너스는 복수의 기관투자자들로부터 출자의향서(LOI)를 확보한 상태로, 지난해 말까지 잔금납입을 통한 딜 클로징을 목표로 했다. 다만 공시를 통해 밝혔듯 운용사의 매매대금 납입 예정일이 2월 중순으로 지연된 바 있다.

때문에 해마로푸드서비스 개인주주를 비롯해 인수·합병(M&A)이 계획대로 진행될 수 있을지 여부에 시장이 이목이 쏠렸다. 일각에서 이처럼 불안감을 표했지만, 하림그룹의 판단이 M&A 성사에 기폭제가 돼 투자 성사에 물꼬를 틀 수 있었던 것으로 파악된다.

앞서 케이엘앤파트너스로부터 맘스터치 인수 목적용 프로젝트 펀드에 투자할 것을 제안 받은 국민연금은 출자자 풀(Pool) 다변화를 운용사에 요청했다고 전해진다. 이에 따라 케이엘앤파트너스가 하림의 문을 두드리게 됐고, 하림그룹과 협상이 급물살을 타며 딜 성사 가능성도 높아질 수 있었다는 후문이다.

이번 딜에 정통한 관계자는 "케이엘앤파트너스로부터 출자제안을 받은 국민연금이 유관업종을 영위하는 기업을 LP로 초청했으면 좋겠다는 의견을 낸 것으로 알고 있다"며 "국민연금이 맘스터치 바이아웃에 적합할 것으로 보이는 전략적 투자자(SI)로 하림을 추천했고 이에 따라 운용사가 하림그룹에 접촉하게 된 것"이라고 말했다.

결과적으로 케이엘앤파트너스가 이번 맘스터치 M&A 성사를 위해 접촉한 SI는 하림그룹이 유일한 것으로 파악된다. 하림그룹은 국민연금과 동일한 조건을 보장받고 투자에 나서게 됐으며, 이는 다른 LP들의 투자를 이끌어내는 데 긍정적인 요인으로 작용했다는 것이 이번 거래에 정통한 관계자의 설명이다. 하림그룹이 하림지주를 통해 투자하게 되는 약 100억원 상당은 전체 딜 사이즈(약 2000억원)를 감안하면 비중이 크지 않지만 M&A에 변곡점을 마련한 의미가 있는 셈이다.

한편 케이엘앤파트너스는 하림그룹 이외에도 국민연금(700억원 상당), 새마을금고(500억원), 신한금융그룹 계열사(100억원), 정 회장(300억원) 등으로부터 인수대금을 조달했다. 이외에 신한GIB로부터 인수금융을 일으켜 맘스터치 인수에 필요한 금액을 마련했다.