2020.05.31(일)

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[지배구조 분석]바이오리더스, 수직계열화 통해 시너지 극대화박영철 회장→바이오리더스→TCM생명과학 구조

서은내 기자공개 2020-04-02 08:14:50

이 기사는 2020년 04월 01일 15:07 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

중견 바이오 그룹 바이오리더스가 수직계열화를 단행했다. 박영철 회장이 보유 중이던 TCM생명과학 지분 전부를 계열사에 넘기는 대신 전환사채 전환으로 바이오리더스 주식 7.8%를 취득했다. 향후 추가 지분 매수를 통해 바이오리더스의 최대주주에 오를 것으로 전망된다.

이 과정에서 일시적인 순환출자 고리가 형성됐지만 바이오리더스는 지배구조 개편을 통해 그룹내 시너지 효과를 극대화할 방침이다.

1일 바이오리더스 그룹에 따르면 박영철 회장은 직접 보유해왔던 TCM생명과학 개인 지분 22.25%를 그룹 계열사 넥스트BT에 159억원에 양도했다. 이에 따라 TCM생명과학의 1대주주가 박영철 회장에서 넥스트BT로 바뀌었다. 같은 날 박 회장은 바이오리더스 전환사채(CB) 130억원 규모를 전부 주식으로 전환했다. 전환된 주식은 지분율로는 약 7.8%(지분 희석 이후 기준)에 해당한다.

박 회장의 이같은 지분 거래에 따라 현재로서 바이오리더스 그룹은 순환출자 관계가 형성된 상태다. 지분 거래 이후 그룹 구조상 가장 상위에 있던 TCM생명과학이 넥스트BT의 종속자회사로 위치가 바뀌었으나 TCM생명과학은 넥스트BT 모회사인 바이오리더스 최대주주 지분을 여전히 보유하고 있기 때문이다.



그동안 박영철 회장은 비상장사인 TCM생명과학 최대주주로서 하위 자회사인 바이오리더스, 손자회사 넥스트BT를 지배하는 지배 구조를 취해왔다. 박 회장의 바이오리더스 직접 지분은 없었다. 앞으로는 바이오리더스 지분을 박 회장이 직접 소유하고, 그룹 최 상위 계열사로 두는 그림을 완성할 계획이다. 현재의 순환출자 관계는 이같은 계획을 위한 중간 단계라는 게 회사 측 설명이다.

현재는 TCM생명과학의 바이오리더스 지분율이 8.6%로 박 회장이 이번 CB 전환으로 소유하게 된 지분율(7.8%)보다 좀더 높다. 점차적으로 박 회장 지분율을 더 늘림으로써 순환출자 고리를 해소해갈 예정이다. TCM생명과학 지분 양도 대가로 받은 159억원이 박 회장이 바이오리더스 지분을 늘리는데 실탄이 될 것으로 보인다. 전략적 투자자에 TCM생명과학이 보유한 지분을 블록딜 하는 방안도 있다.

바이오리더스 관계자는 "상장사인 바이오리더스의 책임경영 차원에서 박영철 그룹 회장이 바이오리더스 지분을 직접 갖는 것이 좋겠다는 판단이 있었다"며 "성장성이 부각되는 비상장 계열사(TCM생명과학)를 그룹 지배구조상 가장 아래에 위치시킴으로써 향후 상장 등의 성과를 상위 그룹사들이 함께 누리는 구조로 바꾸는 작업을 진행 중이다"라고 전했다.

TCM생명과학은 코넥스에서 코스닥으로 이전상장을 시도하고 있다. 작년 기술성평가를 통과하고 예심을 청구했다가 다시 상장을 철회한 상태다. 상장을 위한 다양한 방안을 모색 중이다. 넥스트BT가 박 회장으로부터 인수한 TCM생명과학 지분 22.5%는 159억원이다. 회사 전체 지분 가치를 약 740억원으로 평가한 셈이다. 최근 코넥스 시가총액인 400억원~500억원을 크게 웃돈다. 경영권 프리미엄도 포함됐을 것으로 보인다.

외부평가 기관인 삼도회계법인은 "TCM생명과학 주식가치 평가에 현금흐름할인법을 적용했으며 평가기준일(3월 2일~31일) 지분 22.25% 주식 평가액은 158억원~182억원으로 산출됐다"고 의견을 냈다.
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