2020.07.04(토)

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[Deal Story]센트로이드, 속전속결 웅진북센 인수 비결은수의계약 5개월만에 클로징…하방 안정성 구조 '적중'

조세훈 기자공개 2020-05-20 08:09:19

이 기사는 2020년 05월 19일 14:02 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

신생 사모펀드(PEF)운용사 센트로이드인베스트먼트(이하 센트로이드)가 웅진북센을 최종 인수했다. 재무여력이 악화된 중견기업의 알짜 자회사를 연달아 인수하는 행보를 보이면서 투자 전략에 관심이 모인다. 특히 이번 딜은 올초 프라이빗 딜(수의계약)로 협상을 시작한 지 불과 5개월 만에 속전속결로 거래종결을 이끌어낸 센트로이드의 인수 전략에 이목이 쏠린다.

◇조용한 거래종결 전략 '적중'

센트로이드는 지난해 말 코오롱그룹으로부터 화섬유업체 코오롱화이버를 인수했다. 옐로씨매니지먼트와 컨소시엄을 구성해 구주 인수금액 430억원과 생산설비 확충 목적으로 신주 180억원 등 총 610억원을 투자했다. 1년 반 넘게 협의를 지속하면서 코오롱글로텍의 화섬사 사업을 물적 분할해 카브아웃((carve-out) 딜 형식으로 인수를 마무리했다. 재무 개선이 필요한 코오롱그룹과 중견·중소기업 바이아웃을 하는 센트로이드의 이해가 맞아 떨어졌다.

센트로이드는 그룹사의 전략이 외부로 노출되지 않게 조용히 딜을 진행했고, 신생PE임에도 빠른 펀딩(투자금 모집)으로 거래 종결성 역량을 보여줬다. 웅진그룹은 센트로이드의 이같은 투자 전략을 눈여겨보고 올 초 웅진북센 딜을 제안했다.

이는 웅진그룹이 처한 상황과 맞물려있다. 웅진그룹은 지난해 코웨이 인수로 악화된 재무구조 개선과 차입금 상환을 위해 웅진북센 매각을 한 차례 추진했다. 코웨이 인수를 위해 1조6000억원의 차입금을 쓴 만큼 일부 계열사 정리가 불가피하다고 판단한 것이다.

그러나 계열사인 웅진에너지가 지난해 6월 법정관리에 들어가면서 상황이 변했다. 웅진의 신용등급이 BBB-로 떨어지면서 공모시장에서 자금 조달이 사실상 어렵게 됐다. 일단 제2금융권인 OK캐피탈로부터 연 6.5%대 고금리를 지급해 가며 1050억원 규모의 주식담보대출을 받아 급한 불을 껐다.

계열사 매각만으로 유동성 위기를 해결할 수 없게된 웅진그룹은 코웨이 재매각으로 선회했다. 태은물류 컨소시엄과 매각을 논의하던 웅진북센 딜도 자연스레 중단됐다. 웅진그룹은 코웨이를 팔면 차입금을 모두 상환할 수 있다는 계산이었지만 지난해 말 넷마블에 인수가격(1조8900억)보다 낮은 1조7400억원에 되팔면서 1000억원 이상의 손실을 봤다. 웅진측이 웅진북센의 매각을 재추진하게 된 배경이다.

웅진그룹은 지난 한 해 코웨이 인수, 재매각으로 홍역을 치른 만큼 최대한 조용히 거래를 완결하고자 했다. 이에 지난 1월 센트로이드 측에 프라이빗 딜을 제안하고 2월에는 웅진북센 인수에 관한 MOU(양해각서)를 체결했다.

◇하방 안정성에 방점 찍은 딜 구조…펀딩 능력 증명

센트로이드는 높은 수익률을 강조하는 대신 하방 안정성을 중시하는 딜 구조를 짜 LP(출자기관) 모집에 나섰다. 협상이 진행되는 중 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 확산으로 프로젝트 펀드 출자가 막힌 상황이었지만 안정적인 딜 구조에 여러 기관이 화답했다.

웅진그룹에 콜옵션 행사 권한을 부여하고 비교적 낮은 밸류에이션에 지분 인수를 추진했다. 앞서 웅진그룹은 북센지분 72%를 1000억원 남짓에 매각하려 했으며 원매자측은 700억원 가량을 원한 것으로 알려졌다. 센트로이드의 인수가격은 약 500억원으로 낮은 엔트리 밸류(entry value)로 거래하는데 성공했다.

대신 웅진그룹은 향후 재무구조가 개선되면 웅진북센을 되찾아올 수 있도록 콜옵션 조항을 얻었다. 매각 후 1년~3년까지는 일정 수준의 수익률을 보장하는 조건으로 콜옵션 행사가 가능하고, 3년 이후부터는 센트로이드인베스트먼트가 엑시트에 나설 경우 웅진그룹이 콜옵션을 행사 할 수 있도록 했다. 이때는 영업이익 기준을 토대로 시장가격에 되사올 수 있는 조건이다.

낮은 가격의 엔트리 밸류와 안정적인 엑시트(투자금 회수) 전략까지 수립되면서 프로젝트 펀드 결성이 탄력을 받았다. 여기에 웅진북센의 가치가 부동산에 집중된 점도 매력적인 투자 포인트로 꼽혔다. 파주출판정보산업단지 내에 위치한 웅진북센의 물류센터는 대지면적 7만1779㎡(21,713평)·연면적 5만1610㎡(15,612평)의 부지 위에 세워졌다. 물류센터의 현재가치는 980억원 수준이다. 3000여평의 유휴부지를 개발하면 그 가치는 더 향상될 수 있다.

센트로이드는 80억원의 신규 투자금을 마련해 3000여평의 유휴부지에 물류센터를 추가 신설을 검토하고 있다. 이중 일부는 일반 물류센터 기능을 할 수 있어 매출 증대에 큰 도움이 될 것으로 기대된다. 이 전략이 순조롭게 진행되면 예상보다 높은 내부수익률(IRR) 창출도 가능하다. 이런 투자 전략으로 MG새마을금고, IBK캐피탈, VIP자산운용이 투자자(LP)로 참여했으며 단기간내에 펀딩을 마무리했다. 지난 11일 SPA(주식매매계약) 체결 후 4일만에 잔금납입을 마무리할 수 있던 비결이다.

센트로이드는 웅진그룹 기획조정실장 출신인 이정훈 웅진북센 대표를 연임시키기로 했다. 웅진 측과 협력적 관계를 지속하고 인수후 통합(PMI) 작업을 순조롭게 하기위한 방도로 풀이된다. 또 센트로이드 인사들을 사내이사로 투입해 본격 기업가치제고(밸류업)에 나선다는 계획이다.
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