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'오버행' 에이비프로바이오, 지배구조 '지각변동' 예고 11~13회 CB 전환권 행사, 4230만주 발행…에스맥 계열사 12~13회 전환사채 취득

신상윤 기자공개 2020-05-26 09:40:37

이 기사는 2020년 05월 22일 15:28 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

공작기계 전문기업에서 바이오시장 진출을 노리는 에이비프로바이오(옛 유지인트)에 '오버행(Overhang·대량대기매물)' 이슈가 불거졌다. 지난해 세 차례에 걸쳐 발행했던 총 320억원 규모의 전환사채(CB) 투자자들이 잇따라 전환권을 행사하면서 최대주주가 보유한 지분보다 많은 수량의 보통주가 시장에 풀릴 예정이다.

22일 업계에 따르면 코스닥 상장사 에이비프로바이오는 지난달 초부터 최근까지 여섯 차례에 걸쳐 CB 전환권이 행사됐다. 지난달 1일 제11회차 CB를 시작으로 이달 21일까지 총 255억원 어치다.

전환권이 행사된 CB는 지난해 발행된 것이다. 에이비프로바이오는 지난해 3월 제11회차 CB(권면총액 170억원)를 발행했다. 이어 다음달 제12회차와 제13회차 CB를 발행해 각각 75억원씩 총 150억원을 조달했다. 이 가운데 제11회차 CB의 경우 지난해 12월 10억원을 취득해 소각했다.

에이비프로바이오는 머시닝센터 등 공작기계를 제작하는 사업을 영위했으나 신규 사업으로 바이오산업 진출을 추진하며 사명을 기존 유지인트에서 지금과 같이 변경했다.

◇발행 주식 총수 19.3% 물량 쏟아져…최대주주 지분 10%로 희석 예고

이 CB들은 올해 3월부터 전환권 행사가 가능했다. 문제는 CB 투자자들이 전환권 행사 기간이 도래하자 잇따라 보통주 전환에 나서면서 오버행 이슈가 불거졌다는 것이다. 올해 여섯 차례에 걸쳐 행사된 전환권으로 에이비프로바이오 보통주는 총 4230만672주가 발행된다. 전체 발행 주식 총수의 19.3%에 달하는 물량이다.

특히 이 물량은 지난 3월 말 기준 최대주주인 베리타스투자조합이 보유한 주식 수(2200만주) 보다 많다. 베리타스투자조합은 지분율 12.45%를 보유한 최대주주로 특수관계인을 포함해도 지분율은 12.49% 수준이다. 이번에 전환권이 행사된 보통주가 시장에 모두 유통되면 베리타스투자조합의 지분율은 10%로 희석된다.


베리타스투자조합은 지난해 7월 에이비프로바이오 유상증자에 참여해 최대주주 지위와 경영권을 확보했다. 베리타스투자조합은 최대출자자 포레스타투자조합(32.8%)과 양진상 대표조합원(0.91%) 등 25명의 출자자로 구성돼 있다. 베리타스투자조합의 최대출자자는 박성율(31.91%) 씨로 양진상 대표조합원(29.79%) 등 4명이 출자해 결성됐다. 자본금 규모는 47억원이다.

◇에스맥 계열사, 제12·13회 CB 매입…잔여 물량 전환 가능성 제기

관심은 전환권을 잇따라서 행사한 투자자에 쏠린다. 제11회차 CB는 더푸름 제3호조합(140억원)과 딜던쉐어즈(30억원)이 매입했다. 제12회와 제13회 CB는 모두 플로리스3호조합이 인수했다. 그러나 플로리스3호조합은 에이비프로바이오 CB 전량을 인수 당일 제3자에 매각했다.

지난해 4월 5일 발행된 제12회 CB는 코스닥 상장사 오성첨단소재가 매입했다. 이어 같은 달 23일 발행된 제13회 CB 중 60억원 어치는 유가증권 상장사 금호에이치티(금호HT)가, 15억원 어치는 코스닥 상장사 에스맥이 각각 인수했다.

오성첨단소재와 금호HT, 에스맥 등은 한 지붕 계열사다. 기업집단 에스맥으로 묶인 이 기업들은 조경숙 대표이사가 100% 개인회사 이스트버건디를 통해 지배력을 행사하고 있다. 이스트버건디는 오성첨단소재 지분율 5.04%를 보유한 최대주주다. 이스트버건디는 폴라버텍스(4.96%), 메테오라조합(2.48%)과 특수관계인으로 묶여 오성첨단소재를 지배한다.


오성첨단소재는 관계회사 에스맥 지분 14.3%를 가진 최대주주이며, 에스맥은 금호HT 지분 30.24%를 가진 최대주주다. 여기에 에스맥과 금호HT는 각각 오성첨단소재의 지분 9.64%와 5.79%를 갖고 있다. 즉 '조 대표이사→이스트버건디→오성첨단소재→에스맥→금호HT'로의 지배구조를 구축하고 있다.

최근 각 사가 공개한 올해 1분기 분기보고서는 주석에서 에이프로바이오 전환사채를 보유하고 있다고 기재하고 있다. 이를 고려하면 에스맥 계열사들이 에이비프로바이오 지분 7.1%를 보유한 2대주주에 오른 것으로 해석된다. 여기에 보통주로 전환되지 않은 물량 879만6405주를 고려하면 최악의 경우 베리타스투자조합 보다 지분율에선 앞설 가능성도 제기된다.

이와 관련해 에이비프로바이오 관계자는 "전환권을 행사한 주체에 대해선 알지 못한다"며 "아직까지 최대주주의 지분율 변화에 대해 아는 바가 없다"고 말했다.
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