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[지배구조 분석]KCC글라스, 포합주식 합병신주 미배정…정몽익의 묘수?자사주 내주고 지분율 2%포인트 상승, "투자자 보호 의도"

박기수 기자공개 2020-09-14 09:29:08

이 기사는 2020년 09월 10일 16:53 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

코리아오토글라스를 흡수 합병하기로 한 KCC글라스가 기존에 보유했던 코리아오토글라스 주식(이하 포합주식)에 합병신주를 배정하지 않기로 하면서 그 배경에 관심이 쏠린다. 이 결정으로 정몽익 KCC글라스 회장(사진)은 합병 법인 지분율이 높아지는 효과를 봤다.

10일 KCC글라스의 합병 증권신고서에 따르면 KCC글라스는 코리아오토글라스의 지분 19.9%를 보유하고 있다. KCC글라스는 코리아오토글라스를 흡수 합병하면서 이 포합주식에 합병신주를 배정하지 않을 예정이다.

다만 양 사의 합병에 반대하는 코리아오토글라스 주주들이 주식매수청구권을 청구해 발생하는 포합주식에 관해서는 합병신주를 배정한다.

KCC글라스는 작년 10월 KCC에서 인적 분할된 법인이다. 인적 분할과 함께 KCC는 보유했던 코리아오토글라스 지분 19.9%를 KCC글라스에 넘겼다. 즉 현재 코리아오토글라스는 정몽익 회장(25%)에 이어 KCC글라스가 2대 주주로 자리매김하고 있다.


통상 두 회사가 합병할 경우, 합병 회사는 보유했던 포합주식에 대해 합병신주를 배정한다. 다시 말해 KCC글라스가 보유했던 코리아오토글라스 지분 19.9%에도 합병비율을 적용해 신주를 배정한다는 의미다.

이때 발생한 신주는 합병 법인의 자사주가 된다. 포합주식에 합병신주를 배정할 경우 합병법인의 자사주는 전체 발행주식수 대비 약 10.64%를 차지한다.

합병신주를 교부하지 않기로 하면서 기존 주주들의 지분율이 비교적 높아지는 효과를 봤다. 가장 큰 수혜자는 정몽익 회장이다. 자사주 취득을 포기하면서 정 회장의 지분율은 19%대 중반을 기록할 전망이다.

반대로 포합주식에 신주를 교부했을 경우 자사주 증대 효과로 정 회장의 지분율은 17%대로 떨어진다. 포합주식 신주 미배정이 정몽익 회장의 지배력 확대를 위한 조치가 아니냐는 분석이 나오는 배경이다.

KCC글라스가 직접 밝힌 배경은 '투자자 보호'다. KCC글라스 측은 "회계상 자기주식의 취득은 자본 차감 항목이므로 포합주식에 합병 신주를 배정할 경우 회사의 자본 증대 효과가 상쇄된다"라면서 "대규모 자사주를 보유하게 되는 경우 일반 투자자들의 재무제표 정보 이용에 혼란을 줄 수 있다"고 밝혔다.

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