이 기사는 2020년 10월 29일 11:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

올리브영의 상장전투자유치(프리IPO)를 위한 인수후보 면면이 속속 드러나고 있지만 거래진행 향방이 아직 오리무중이라는 관전평이 나온다. 추가 숏리스트 부여 가능성이 있어 재무적투자자(FI) 간 경쟁 구도가 선명하게 드러나기까지는 시간이 소요될 수 있기 때문이다. 이외에 주주간계약을 통해 투자회수 안전장치를 두려는 시도가 성사될지 여부에도 이목이 쏠리고 있어 치열한 눈치작전이 예고된다는 평가다.

29일 관련업계에 따르면 매각주관사 크레디트스위스(CS)·신한금융투자는 올리브영 적격예비인수후보(숏리스트)를 순차적으로 통보하고 있다. 지난 15일 진행된 예비입찰에 넌바인딩 오퍼를 제출한 사모투자펀드(PEF) 운용사들은 매각주관사가 향후 일정을 안내하는 대로 상세실사 등의 후속단계를 밟을 계획이다.

◇거래 향방 '오리무중'…추가 실사기회 부여 가능성도

시장에서는 후보들의 면면이 모두 드러나지 않아 딜 진행 상황을 시간을 두고 지켜봐야 한다는 시각이 우세하다. 현재 알려진 후보들 이외에도 주관사에서 여타 잠재적 원매자에 추가로 숏리스트 지위를 부여할 여지를 남겨둔 만큼 경쟁 구도가 뚜렷하게 드러나지 않았기 때문이다. 이는 주도권을 원매자에 넘기지 않으려는 CJ그룹측의 고육책으로 보인다는 게 이번 딜에 관여하고 있는 투자업계 관계자들의 전반적인 평가다.

앞서 예비입찰에는 10여곳의 원매자가 참여한 것으로 알려졌다. 이 중에서 약 절반인 다섯 곳 정도의 후보가 숏리스트에 올랐지만 복수의 시장 관계자들은 가상데이터룸(VDR) 실사 등 추후 단계에서 경합할 후보들이 현재보다 더 늘어날 가능성에 무게를 두고 있다. 현재 알려진 숏리스트 후보에 의미를 부여하기 어렵다는 목소리가 나오는 이유는 이 때문이다.

사실 이와 같은 분위기는 거래 초반부터 감지됐다. 매도자 측은 글로벌 PEF 운용사를 비롯해 5~6곳의 FI 등 소수의 원매자를 초청해 제한적 경쟁입찰 형태로 매각 작업을 진행할 계획이었으나, 마케팅 과정에서 원매자의 호응이 저조하다고 판단해 참여 기회를 넓힌 것으로 전해진다. 따라서 예비입찰에 여러 원매자가 몰려 표면적으로 딜이 흥행하는 것처럼 비춰지기는 했으나 도리어 원매자가 주도권을 뺏긴 상황이 조성됐다는 평가도 나온다.

복수의 투자업계 관계자는 “숏리스트가 통보되고 있긴 하지만 여전히 거래 향방이 오리무중”이라며 “주관사에서 예비입찰에 응찰했던 원매자들의 거래종결 의지를 재차 확인하고 있고 이 과정에서 숏리스트 후보가 늘어날 수 있다는 점을 시사했다”고 말했다.

◇투자금 회수 방안에 골머리…신주 활용법에 관심

투자자 모집 과정에서 올리브영 매물의 특성은 시장에 익히 알려졌다. 때문에 관심사는 올리브영이 향후에도 성장세를 이어갈 수 있을지 여부와 투자금 회수 안전장치를 둘 수 있는지 등으로 좁혀졌다.

오프라인 헬스앤뷰티(H&B) 스토어가 포화상태라고 바라보는 투자자들은 과점 지위를 점유하고 있는 올리브영의 성장가능성에 의문을 표하고 있다. 이에 매각 측은 온라인 매출기여도가 점차 높아지고 있다는 점을 투자 하이라이트로 제시해 입찰 참여를 독려해왔다. 다만 업황에 대한 평가 이외에 여전히 투자자들의 고민요소로 꼽혀왔던 부분은 구주주 지분매각 이후 기업공개를 강제할 요소가 없다는 점이다. 결과적으로 FI의 투자 회수 통로가 불투명한 셈이다.

이에 신주 발행시 주주간계약 조항에 투자 안전장치를 두는 시나리오가 검토될 수 있을 것으로 관측된다. 매각 대상은 기본적으로 이선호 CJ제일제당 부장(17.97%), 이재환 CJ파워캐스트 대표(10.03%) 등 오너 일가가 보유한 올리브영의 소수지분이지만 원매자 제안에 따라 신주 발행 가능성도 열려있다.

신주 발행 여부가 부각되는 이유는 거래 대상을 오너 일가 보유 지분(구주)만으로 한정하지 않고, 자본확충이 병행돼야 올리브영 최대주주인 CJ와 재무적투자자간 주주간 계약을 맺기 수월할 수 있다는 판단이 기저에 깔린 것으로 관측된다.

사실 올리브영의 향후 사업 전망이나 실적·재무구조를 감안하면 신주 발행 필요성은 크지 않다고 바라보는 시선이 많았다. 다만 매도자 측이 퀄리파이드IPO(Q-IPO) 확약에 어려움이 있다는 점을 원매자들에게 여러 차례 안내한 만큼 신주를 활용해 투자금 회수 가능성을 높이는 방식에도 원매자 관심이 높아지는 상황이다.

PEF 업계 관계자는 “주주간계약을 통해 투자손실 가능성을 낮출 수 있는지는 올리브영 투자를 검토하는 운용사들의 공통 관심사”라며 “어떤 조건을 통해 차별성을 만들지가 관건”이라고 말했다.