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[지배구조 분석/동화약품]DWP홀딩스, 동화지앤피 완전자회사 편입의 의미지분 15% 추가 매입, 지주사 전환 체제 포석…주총 없이 합병 가능

강인효 기자공개 2020-11-24 08:31:02

이 기사는 2020년 11월 23일 14:51 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

동화약품이 ‘디더블유피홀딩스(DWP홀딩스)’를 정점으로 하는 지배구조를 구축하기 위한 사전 정지작업에 나섰다. DWP홀딩스는 최근 동화지앤피를 완전 자회사로 편입했다. 업계 일각에선 향후 DWP홀딩스가 동화지앤피를 흡수합병한 뒤 명실상부한 지주사로 올라설 것으로 보고 있다.

23일 업계에 따르면 DWP홀딩스는 지난 9월 가송재단(10%)과 테스(5%)가 보유 중이던 동화지앤피 지분을 매입함으로써 동화지앤피 지분율을 기존 85%에서 100%로 끌어올렸다. 동화약품 측은 DWP홀딩스가 해당 지분을 얼마에 사들였는지에 대해선 공개하지 않았다.

동화지앤피는 지난 10월 감자를 단행하고 발행 주식 총수를 기존 120만주에서 114만주로 줄였다. 자본금은 60억원에서 57억원으로 감소했다. 최대주주는 DWP홀딩스로 변동은 없다.

동화약품 오너 4세인 윤인호 전무(고객감동본부·지원본부 총괄)는 작년 11월 DWP홀딩스를 설립했다. 이 회사의 주 사업 목적은 ‘자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업’이다. 윤 전무는 DWP홀딩스의 최대주주다.

DWP홀딩스는 설립 이후인 작년 말 동화개발·동화약품·윤도준 회장·기타 주주가 보유 중이던 동화지앤피 주식 전량을, 그리고 테스가 보유하고 있던 주식 일부를 사들였다. 동화약품 역시 작년 4분기 보유 중이던 동화지앤피 지분 9.91%와 동화개발 지분 33.81%, 흥진정공 지분 29.58%를 처분했다.

특히 동화약품이 동화개발과 흥진정공 보유 지분 전량을 처분하면서 2개의 순환출자 연결고리는 모두 끊어지게 됐다. 또 동화개발도 보유 중이던 동화지앤피 지분 19.81%를 처분했다. 아울러 흥진정공도 보유 중이던 동화개발 지분 9.72%를 처분했다.

이로써 동화약품 지배구조는 윤인호 전무를 정점으로 ‘DWP홀딩스→동화지앤피→동화약품, 동화개발, 흥진정공’으로 수직계열화됐다. 하지만 동화약품의 1대 주주로 지주사 위치에 있었던 동화지앤피 위에 지주사업을 영위하기 위해 신설된 DWP홀딩스가 위치하는 옥상옥 구조가 생겨났다.

DWP홀딩스가 이번에 동화지앤피를 완전 자회사로 편입함으로써 동화약품은 ‘옥상옥’이던 지배구조를 해소하고 DWP홀딩스를 정점으로 재편할 수 있는 여건을 갖추게 됐다.
최근 동화지앤피에 대한 DWP홀딩스 지분율이 85%에서 100%로 변경됐다.
DWP홀딩스 입장에선 동화지앤피 외부투자자였던 테스 지분을 모두 매입하면서 흡수합병을 간이합병 형태로 할 수 있다. DWP홀딩스가 동화지앤피 지분 100%를 보유하고 있기 때문에 동화지앤피는 주주총회를 열지 않고 이사회 결의만으로도 합병을 진행할 수 있다. 또 합병에 반대할 주주가 없기 때문에 주식매수청구권을 부여할 필요도 없다.

동화지앤피의 대표는 윤인호 전무이고, 이인덕 동화약품 전략기획실 상무가 사내이사를 겸하고 있다. 윤 전무와 이 상무는 DWP홀딩스에서도 각각 대표와 사내이사를 맡고 있다. 윤 전무와 이 상무의 의사결정으로 양사간 합병을 추진할 수 있다.

DWP홀딩스가 동화지앤피 지분 100%를 확보하면서 무증자 합병도 가능하다. DWP홀딩스 입장에선 완전 자회사인 동화지앤피를 합병하면서 합병 신주를 발행해줘야 할 대상이 자기 자신이다. 따라서 합병 신주를 발행하고 취득할 이유가 없다.

동화약품 측은 “DWP홀딩스를 중심으로 지배구조를 단순화하기 위한 차원에서 동화지앤피 지분을 추가로 매입했다”며 “DWP홀딩스와 동화지앤피 간의 향후 합병 가능성과 그 계획 등에 대해선 답변이 어렵다”고 밝혔다.
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