이 기사는 2020년 11월 27일 08:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 삼강엠앤티가 이자율 0% 전환사채(CB)를 발행해 조달한 자금을 종속회사 삼강에스앤씨 M&A(인수·합병) 후속절차에 투입한다. 삼강에스앤씨 재무적투자자(FI) 투자금을 상환해 이자 부담을 낮추면서 향후 CB 주식 전환으로 자본확충 효과까지 노린 전략이다. 송무석 삼강엠앤티 대표이사가 CB 콜옵션(매도청구권)을 행사할 수 있는 권리도 남아있어 지배력 방어 효과도 챙길 수 있다.

26일 업계에 따르면 삼강엠앤티는 전날 340억원 규모 7회차 CB를 발행했다. 250억원은 고성홀딩스가 보유하고 있는 삼강에스앤씨 지분 취득자금으로 쓴다. 고성홀딩스는 삼강엠앤티와 유암코가 삼강에스앤씨를 인수하기 위해 세운 특수목적회사(SPC)다. 나머지 90억원은 해상풍력사업 운영자금으로 사용한다. 투자자는 마이다스 아이비케이씨 그린뉴딜 신기술조합(260억원), 마이다스성장지원사모투자합자회사(80억원)이다.

삼강엠앤티는 이자 부담 없이 삼강에스앤씨 M&A 후속자금을 마련했다. 7회차 CB 표면이자율과 만기이자율은 모두 0%다. CB 투자자들이 주식 전환을 통한 수익실현을 염두에 두고 투자한 셈이다. 전환청구권을 행사하면 삼강엠앤티 발행주식총수의 4.9%(전환가액 1만3131원 기준 보통주 181만2559주)에 이르는 물량을 손에 넣을 수 있다. 전환청구 기간은 내년 11월 25일부터다. 주가흐름에 따라 전환가액은 최저 1만3131원까지 조정된다.


CB 발행조건에서 최근 해상풍력 수주 실적을 올리고 있는 삼강엠앤티의 자신감이 엿보인다. 투자자들이 주가 상승에 따른 차익실현 기회를 확신하지 못하면 합의하기 어려운 조건이기 때문이다. 최대주주가 행사할 수 있는 콜옵션 규모도 전체 발행규모의 40% 수준인 146억원이다. 삼강엠앤티는 올해 총 2000억원(지난 7월 기준) 규모 해상풍력 하부구조물 공급 계약을 체결했다. 공급지역은 대부분 대만이다. 해상풍력을 육성하는 그린뉴딜 정책이 닻을 올리며 국내에서도 수주 기회를 모색하고 있다.

삼강엠앤티는 재무구조 개선을 역점에 두고 CB 발행을 진행했다. 이자가 발생하는 부채를 이자 지출이 없는 부채로 대체해 이자 지출을 줄이려는 전략이다. 삼강엠앤티는 이자율 0%인 CB 대금을 활용해 삼강에스앤씨 인수자금을 지원한 FI 투자금 일부를 상환한다. 투자 원금 174억원과 내부수익율 12% 수준에 맞춰 이자를 지급한다. 삼강엠앤티는 FI와 투자 원금과 이자 조건 등을 담은 풋백옵션 계약을 체결해 약 687억원(지난 9월 말 연결 기준)을 장기차입금으로 인식하고 있다.

삼강엠앤티는 2017년 유암코와 컨소시엄을 구성해 STX조선해양 100% 자회사였던 고성조선해양(현 삼강에스앤씨) 인수했다. 자본금 753억원 규모 고성홀딩스(SPC)를 주축으로 M&A 구조를 짰다. 유암코는 '유암코기업리바운스제6차기업재무안정PEF(이하 PEF)'를 통해 562억원을, 삼강엠앤티는 173억원을 SPC에 출자했다.

컨소시엄은 SPC를 비롯해 총 970억원을 삼강에스앤씨에 투입했다. 삼강에스앤씨 유상증자에 참여해 582억원을 수혈했다. SPC가 344억원(삼강에스앤씨 지분 59.1%)을 책임지고 △PEF 119억원(20.5%) △삼강엠앤티 19억원(3.3%) △삼강엠앤티 우호 투자자가 100억원(17.2%)을 투자했다. 남아있는 SPC 출자금 388억원로는 삼강에스앤씨 회사채를 인수했다.


삼강엠앤티는 삼강에스앤씨 지분 62.4%를 보유하며 최대주주에 올랐다. 직접 투자한 지분 3.3%에 SPC를 통해 보유한 지분 59.1%가 더해졌다. 삼강엠앤티가 SPC 지분을 100% 보유하기로 PEF와 합의했기 때문이다.

대신 PEF와 투자금 상환(풋백옵션) 계약을 체결했다. 삼강에스앤씨 회사채(이자율 4.6%, 만기 2021년 9월 12일) 상환과 연동해 PEF는 해당 SPC 출자금(원금 기준 388억원)을 회수한다. 삼강엠앤티는 콜옵션을 행사해 PEF의 SPC 잔여 출자지분(원금 기준 약 174억원)을 취득할 수 있다. 콜옵션 기간은 지난 1월부터 2023년 말까지다. 행사가격은 내부수익율 12% 수준이다. 콜옵션 행사 1년 뒤부터 PEF가 삼강엠앤티에 삼강에스앤씨 직접 투자금액(원금 기준 119억원) 상환을 요청하는 풋옵션도 행사할 수 있다.

삼강엠앤티 관계자는 "선제적으로 자금을 마련해 올해 안에 PEF에 콜옵션을 행사하려 한다"며 "회사채 상환은 삼강에스앤씨가 자체적으로 대환을 추진중"이라고 말했다.

삼강에스앤씨는 삼강엠앤티 외형성장 밑거름이 됐다. 삼강엠앤티는 M&A를 통해 선박 수리·개조 분야로 사업영역을 넓혔다. 2017년 매출비중 1%(13억원)이었던 수리·개조사업 부문은 지난해 매출 19%(749억원)를 책임졌다. 올 3분기에도 누적 매출액 382억원을 올리며 전체 매출(3240억원) 12%를 담당했다.

올해 수익성 개선까지 이루며 알짜 자회사로 거듭나고 있다. 삼강에스앤씨는 올 3분기 별도 기준 매출액 1124억원, 당기순이익 81억원을 기록했다. 작년까지 이어졌던 적자흐름에서 벗어났다.