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[아시아나항공 M&A]법원 결정 기다리는 3자연합…향후 대응방안은가처분 각하시 본안소송…인용땐 경영권 변동 가능성도

최익환 기자공개 2020-11-27 11:05:43

이 기사는 2020년 11월 27일 10:17 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

산업은행에 대한 한진칼의 제3자 배정 유상증자에 가처분을 제기한 3자연합의 향후 행보에 관심이 쏠린다. 가처분 각하 시 본안소송에 들어가는 등 행보를 이어갈 것으로 보인다. 또 델타항공의 JV 참여를 이유로 의결권 행사 제한 소송 등 역시 가능할 것이라는 평가도 나온다. 다만 가처분 인용 시엔 산업은행과 한진그룹의 거래구조 변경이 불가피할 것으로 보인다.

27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의50부는 조만간 KCGI를 비롯한 3자연합이 제기한 한진칼 신주발행금지 가처분 소송에 대한 결론을 내릴 것으로 전해졌다. 법원은 지난 25일 가처분 심문을 진행했고, 이날까지 반박 의견을 서면으로 제출 받을 예정이다.

앞서 지난 16일 한진칼은 산업은행을 대상으로 한 5000억원 규모의 유상증자 계획을 공시했다. 내달 2일이 해당 유상증자의 납입일이라는 점을 감안하면 내주 초반에는 법원의 최종 결정이 내려질 전망이다.

가처분 신청의 당사자인 3자연합과 상대방인 한진칼 모두 판결 결과에 대한 후속 법적대응을 준비하고 있다. 가처분 신청에 대한 법원 판단과는 무관하게 이번 거래에 대한 소송전은 당분간 지속될 것으로 보인다. 가처분에 대한 판단 이후엔 통상적으로 본안소송을 통해 행위의 정당성을 다투는 만큼, 법정에서의 공방은 이어질 것이란 관측에 무게가 실린다.

업계 관계자는 “유상증자 납입일이 얼마 남지 않아 3자연합의 가처분 신청은 상당히 급박하게 이뤄졌을 것”이라며 “3자연합과 한진칼 양측 모두 본안소송에 대비해 법률검토 작업을 진행하고 있다”고 말했다.

가처분 인용 시 3자연합은 임시주주총회를 열어 이사진 장악에 나선 뒤, 산업은행 등과 접촉을 진행할 것으로 점쳐진다. 항공업 통합에 대해서는 3자연합과 한진그룹, 그리고 산업은행 모두가 공감하는 바인 만큼 3자연합이 주도하는 항공업 통합을 내세울 가능성이 높다는 전망이다.

다만 반대로 가처분이 각하될 경우 3자연합은 즉시항고와 본안소송을 통해 이번 유상증자의 부당성을 지속적으로 제기할 것으로 보인다. 본안소송을 통해 손해배상과 더불어 신주발행 취소 등 소송을 제기하는 방안 등이 검토되는 것으로 전해졌다. 본안소송을 통해 가처분 소의 결과가 바뀔 경우 거래가 중단되는 등 파장은 만만찮을 전망이다.

법조계 관계자는 “즉시항고나 가처분 취소·이의 제기만으로 집행정지 효력이 생기지는 않는다”며 “3자연합 입장에선 법원의 가처분이 각하될 경우 법원의 기존 결정을 뒤집어야하는 불리한 입장에 처하게 된다”고 말했다.

또한 델타항공 등 조원태 회장의 우호지분에 대한 의결권행사금지 소송 등 역시 고려할 수 있는 선택지다. 앞서 지난 3월 서울중앙지법 민사합의50부는 반도건설 등이 주주명부 폐쇄 전 취득한 한진칼 주식 8.2%에 대해 의결권 행사를 보장해달라’는 3자연합 측의 가처분신청을 기각한 바 있다. 이유는 반도건설의 한진칼 지분 보유 목적이 애초에 경영참여였다는 것이었다.

만일 3자연합이 델타항공 등의 의결권행사금지에 대한 가처분 등 소송을 제기할 경우 이와 비슷한 논리가 적용될 전망이다. 델타항공이 미주노선에서 한진칼의 자회사 대한항공 등과 JV를 맺고 사실상 한 몸이 되어 운항하고 있고, 신기재 도입 등에 델타항공이 영향을 끼친 점 등을 부각할 수 있다는 주장을 내세울 것으로 보인다. 델타항공의 의결권 행사가 금지될 경우 주주총회에서 3자연합이 승기를 잡을 가능성이 높아진다.

한진칼 입장에서도 가처분 신청 결과에 대한 대응을 하지 않을 수 없는 상황이다. 가처분 인용 시 한진칼은 가처분 신청에 대한 이의 및 취소 소를 법원에 제기할 수 있다. 이 경우 유상증자 일정은 중단될 수밖에 없어 아시아나항공 인수 자체가 어려워질 가능성이 높다. 당장 거래구조 변경은 물론이고 거래 동력 상실로 인한 거래 중단 가능성도 높아진다.

다만 한진칼은 가처분 인용 시 선택할 수 있는 카드가 3자연합에 비해 많지 않다. 임시주주총회가 열릴 경우 가처분 신청을 통해 개최를 저지할 가능성이 남아있지만, 내년 정기주주총회에서 KCGI 등 3자연합이 이사진 선임을 시도할 경우엔 경영권까지 넘겨줘야하는 최악의 결과를 맞이할 수 있다.

다른 IB업계 관계자는 “이번 아시아나항공 인수를 위한 한진칼의 유상증자는 경영권 분쟁을 뒤집으려는 조원태 회장의 승부수나 마찬가지였다”며 “유상증자가 저지될 경우 임시주총과 정기주총에서 조원태 회장이 밀리는 지분율을 뒤집기는 쉽지 않을 것”이라고 말했다.
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