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[이사회 모니터/LG전자]기타비상무이사에 집중된 권한③사추위원장에 의장까지 겸임…지주사 장악력 강화·밀착경영에 초점

김혜란 기자공개 2021-02-24 07:08:25

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기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 02월 18일 14:25 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

LG전자 역대 이사회의 특징은 ㈜LG 임원 출신 기타비상무이사가 한 명씩 꼭 포함됐다는 점이다. 지주사체제의 LG는 기타비상무이사를 계열사 통제 수단으로 적극적으로 활용하는 기업 중 하나다. 구본무 전 회장 시절에도, 현재 구광모 체제에서도 이런 관행은 변하지 않았다. 특히 기타비상무이사가 이사회 의장과 사외이사후보추천위원장까지 겸임하는 등 권한이 강하다.

LG전자는 이사회 정원을 9인으로 늘렸던 2016년을 제외하고는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명 체제를 유지해왔다. 현재 이사회 구성을 보면 LG전자 권봉석 대표이사 사장(CEO)과 배두용 대표이사 부사장(CFO)이 사내이사를 맡고, 권영수 ㈜LG 부회장이 기타비상무이사로 등재돼 있다.

기타비상무이사는 이사회 내에서 사내·사외이사와 동일한 지위를 갖지만 자격요건이나 임기, 겸직에 제한이 없다. 일반적으로 기업들이 대주주의 임원을 자회사 이사회에 참여시키고자 할 때 기타비상무이사로 등재한다. 총수의 의중을 관철할 적임자를 기타비상무이사로 파견해 지주회사가 계열사를 컨트롤하는 지배구조를 완성하는 셈이다.

권 부회장은 2019년 3월 LG전자 기타비상무이사로 선임되면서 의장까지 겸임하게 됐다. 이사회 내 경영위원회 위원으로도 활동하고 있다. 사업보고서에는 기재돼 있지 않지만, LG전자가 제출한 2019년 기업지배구조보고서에 따르면 권 부회장은 사추위 위원장까지 겸임하고 있다.

이사회 의사결정의 무게추가 권 부회장에게 쏠린 구조인 셈이다. 권 부회장이 무게감이 높은 인물이란 점을 감안하면 이사회 내 영향력이 더욱 클 수밖에 없다. 오너와 경영진을 견제할 사외이사를 뽑는 사추위에 권 부회장이 포함돼 있다는 점은 사추위의 독립성을 훼손한다는 지적을 받을 수 있다.

물론 지주사 체제에선 지주사와 계열사 간 의사소통 채널이 필요하다. 지주사가 보다 큰 관점에서 계열사 간 시너지 효과를 낼 수 있도록 지원하는 일도 중요하다. 기타비상무이사가 소통 창구가 될 수 있다. 대신지배구조연구소의 LG그룹 대기업집단 지배구조 보고서에도 "지주회사인 ㈜LG의 대표이사가 그룹 내 주요 계열사의 기타비상무이사로 선임되는 것은 지주회사의 업종 특성상 자회사 지배력이 필요한 측면에서는 겸임이 일부 인정될 수도 있다"고 돼 있다.


다만 LG전자 이사회는 삼성전자나, 같은 지주사 체제인 SK그룹과 비교할 때 보수적으로 움직여왔다. SK그룹 내에서 ㈜LG-LG전자와 같이 ㈜SK가 직접 지분을 보유한 SK텔레콤의 경우 조대식 SK수펙스추구협의회 의장이 기타비상무이사로 있다. 사내이사도 2명이다. 하지만 사외이사가 5명으로 비중이 62.5%다. 사외이사 비중 57%로 법적 의무사항을 턱걸이 수준으로 유지하는 LG전자에 비해 외형적으로는 견제 기능을 더 갖췄다고 볼 수 있다.

삼성전자의 경우 이사회 의장을 사외이사가 맡고 있다. 그동안 여러 사법리스크에 노출되는 과정에서 이사회를 독립성을 높이는 방향으로 바꿔왔다. 재계 관계자는 "지배구조에는 정답이 없고 회사 상황과 특징에 따라 달라질 수 있다"면서 "LG그룹은 그동안 삼성이나 SK처럼 총수 부재로 대행체제를 만드는 상황에 빠지거나 주주가치 훼손, 지배구조 문제가 크게 부각된 적이 없었기 때문에 전형적인 지주회사 지배구조가 유지돼왔다"고 말했다.

LG전자의 역대 기타비상무이사인 강유식 전 LG부회장과 구본준 고문 모두 총수일가이거나 대주주를 대표하는 임원이었고, 의장을 겸임하면서 사추위원으로도 활동했다. 한 지배구조연구소 관계자는 "현실적으로는 지주회사 체제다 보니 계열사를 관리해야 하는 게 맞고 임원을 기타비상무이사로 파견할 수 있다"며 "다만 상근하는 사내이사도 아니고 사외이사도 아닌, 의결권만 갖는 어정쩡한 위치에 있는 기타비상무이사를 이사회 멤버로 채우는 게 이사회 효율성 측면에서 적절한가에 대해선 고민해봐야 한다"고 말했다.
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