이 기사는 2021년 02월 18일 13:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

전자기기 및 차량용 부품 업체 케이엔더블유가 합병 카드를 꺼내 들었다. 3년 연속 적자가 유력한 가운데 관리종목 지정 우려를 벗으려는 목적이다. 오너일가 소유의 비상장사 지아이매터리얼스와 합병해 실적을 개선한다는 계획이다. 동시에 오원석 대표와 오범석 부사장의 지배력도 강화한다.

케이엔더블유는 오는 26일 주주총회를 열고 지아이매터리얼스 흡수합병 안건을 다룬다. 케이엔더블유가 존속법인으로 남고 지아이매터리얼스는 해산한다. 주주총회를 거쳐 4월 1일까지 등기를 마친다는 계획이다.

2001년 설립된 케이엔더블유는 2009년 코스닥 시장에 상장했다. 사업부문은 크게 디스플레이와 자동차 소재 및 부품으로 나뉜다. 자동차용 내장재인 라미스폰지, 열선용 부직포 등과 디스플레이 소재 글라스모듈, 광학 필름 등을 제조하고 있다


삼일회계법인을 외부평가기관으로 선정했다. 1주당 평가액은 케이엔더블유가 7994원, 지아이매터리얼스는 6만8092원으로 합병비율 1대 8.51로 결정됐다. 케이엔더블유는 최근 주가를 기준으로 820억원의 시가총액으로 평가됐다. 지아이매터리얼스는 자산가치와 함께 수익가치가 반영되면서 150억원 상당의 가치로 평가됐다.

흑자 기업과 합병해 케이엔더블유의 악화된 실적을 개선하는 것이 목적이다. 최근 적자가 큰 폭으로 불어나고 있어서다. 지난해 3분기까지 매출 159억원을 기록했는데 영업손실이 46억원에 달했다. 2019년에도 58억원의 영업손실을 냈다. 2018년 적자로 전환한 이후 실적이 점차 악화하고 있다.

지난해 연간 적자를 기록할 것이 유력해지면서 관리종목 지정에 대한 우려도 커졌다. 2018년부터 3년 연속 영업 적자가 유력한 만큼 올해 흑자전환을 이루지 못하면 관리종목 지정을 피할 수 없다. 케이엔더블유 자체적으로는 흑자를 달성하기가 쉽지 않은 탓에 합병 카드를 꺼내든 것으로 판단된다.

케이엔더블유 관계자는 "지아이매터리얼스는 과거 1년간 지속적인 영업이익을 달성한 기업"이라며 "합병을 통해 존속회사인 케이엔더블유는 턴어라운드를 실현하고 관리종목 지정 리스크를 해소할 것"이라고 설명했다.

지아이매터리얼스는 자동차용 시트를 고정하고 연결하는 부품을 제조하는 기업이다. 현대차그룹과 한국GM, 그리고 벤더사들을 고객사로 두고 있다. 현대차의 고가 브랜드는 물론 중저가 모델까지 대부분의 차종에 부품을 공급하고 있다.

지아이매터리얼스는 2019년 매출 137억원 영업이익 33억원을 기록했다. 지난해 3분기 매출 97억원, 영업이익 22억원으로 집계됐다. 최근 10년간 흑자를 유지해온 만큼 탄탄한 수익구조를 갖췄다.


합병을 통해 상장사에 대한 오너일가의 지배력도 강화된다. 피합병되는 지아이매터리얼스의 지분 대부분을 오 대표와 특수관계자가 가지고 있기 때문이다. 케이엔더블유 최대주주인 오 대표가 27.27%를 보유하고 있다. 그리고 동생 오범석 부사장은 지아이매터리얼스 대표이사를 겸하는 최대주주로 53.64%를 보유하고 있다. 이외에도 특수관계자 지분을 더하면 지분율은 92.27%에 달한다.

케이엔더블유는 지난해 부채 부담을 줄이기 위한 역대 최대규모 유상증자를 진행했다. 발행주식 수의 80%에 달하는 신주를 발행해 현금을 확보했다. 이에 오 대표의 지분율은 22.12%에서 17.08%로 하락했다. 오 부사장의 지분율도 17.7%에서 9.77%로 낮아졌다. 특수관계자를 포함한 최대주주 지분율도 31.77%까지 떨어졌다. 그러나 이번 합병이 완료되면 오 부사장의 지분율이 크게 상승하면서 특수관계자를 포함한 최대주주 지분율은 42.76%로 상승한다.