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[라스베이거스 리조트 디폴트]주관사 '워런트 수취' 소송전 이슈되나자금모집 성공보수…'부실 딜 판매·주요계약 미고지'

김병윤 기자공개 2021-03-03 08:35:10

이 기사는 2021년 03월 02일 14:29 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

미국 라스베이거스 리조트 개발사업 프로젝트인 '더 드루 라스베이거스(The Drew Las Vegas, 이하 프로젝트)'의 디폴트로 기관투자자의 손실이 발생, 법적 다툼이 예고된 가운데 주관사가 차주로부터 받은 워런트(warrant)가 쟁점이 될 수 있다는 의견이 나온다.

현지에서 투자자 모집이 여의치 않은 딜에 국내 투자자를 끌어들인 대가로 워런트를 수취한 게 이슈가 될 수 있다는 분석이다. 워런트를 받은 사실을 기관에 고지했는지 여부도 따져볼 사안으로 떠오른다.

2일 투자은행(IB) 업계에 따르면 프로젝트의 주관사인 NH투자증권, 미래에셋대우는 딜을 소싱할 때 차주인 위트코프(Witkoff)로부터 워런트를 받았다. 워런트는 일정 수의 주식을 합의한 가격에 살 수 있는 권한이다.

차주가 주관사에 워런트를 지급한 배경은 펀딩이다. 국내에서 약속한 투자금을 모집해오면 그에 대한 대가로 워런트를 줬다. 차주와 주관사 간 합의한 투자금은 1억5000만달러며, 워런트는 그의 3분의 1인 5000만달러 규모로 파악된다. 즉, 주관사가 국내에서 1억5000만달러의 투자금 모집에 성공한다면 차주로부터 프로젝트의 에쿼티(equity) 5000만달러어치를 살 권리를 받은 것이다.

이에 미래에셋투자증권과 NH투자증권은 각각 2500만달러의 워런트를 보유하게 됐다는 게 IB 업계 관계자의 설명이다. 관련해 지난해 NH투자증권이 투자한 2500만달러의 에쿼티는 이 워런트를 행사한 결과로 파악된다. 미래에셋대우는 워런트를 행사하지 않았던 것으로 보인다.

일각에서는 주관사의 워런트 수취가 기관과의 법적 다툼에서 쟁점이 될 수 있다는 의견이다.

IB업계 관계자는 "차주가 주관사에 워런트를 지급하는 사례는 흔치 않은 것으로 알고 있다"며 "현지에서 투자자 모집이 힘들다고 판단, 상대적으로 정보력이 부족한 해외에서 자금을 조달코자할 때 워런트를 꺼내드는 걸로 해석할 수 있다"고 말했다. 이 관계자는 이어 "이번 투자에 나선 기관 입장에서는 애초에 주관사가 무리한 딜을 가져왔고, 이를 판매하는 과정도 부실했다는 점을 주장할 수 있을 것"이라고 덧붙였다.

실제 차주는 주관사 지위를 부여코자 국내의 다른 증권사들과도 접촉했으며, 이들에게도 워런트를 제시했던 걸로 파악된다. 하지만 에쿼티 비중이 지나치게 낮은 거래 구조상 대주의 부담이 과중하다는 점을 들어 복수의 증권사는 이번 프로젝트에 참여하지 않았다는 것이 정통한 관계자의 설명이다.

주관사가 기관에 워런트 수취를 고지했는지 여부도 기관과 주관사 간 법적 다툼의 이슈가 될 수 있다는 분석이다.

다른 IB 업계 관계자는 "이번 프로젝트의 워런트는 일종의 성공보수 개념으로 해석할 수 있다"며 "딜과 연계된 내역인 만큼 투자자에 고지할 의무가 있을 수 있다"고 밝혔다. 이 관계자는 이어 "하지만 투자에 나선 기관 가운데 일부는 워런트와 관련한 설명을 듣지 못한 걸로 알고 있다"며 "기관과 주관사 간 소송전에서 워런트 이슈가 불거질 수 있을 것"이라고 덧붙였다.

이번 프로젝트에 참여한 국내 기관은 15곳 안팎이다. 이들의 투자금은 전체 2억5000만달러에 달한다. 이들은 중순위인 시니어 메자닌과 후순위인 주니어 메자닌에 투자했다. 하지만 기한이익상실(EOD) 사유가 발생했고, 차주가 DIL(Deed In Lieu : 부동산 소유권 양도 제고)을 선언한 탓에 국내 기관의 투자금은 모두 날아갔다. 이 과정에서 주관사가 DIL을 고지하지 않은 점이 문제시되고 있다.
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