이 기사는 2021년 05월 12일 14:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

한화건설이 한화에스테이트를 자회사로 편입한 지 3년여만에 한화호텔앤드리조트로 떠나 보낸다. 그간 시너지도 크지 않았던데다 지분 거래에 따른 차익도 적어 이렇다 할 득실은 없을 전망이다. 다만 그룹 측면에서 보면 사익편취 규제 대상을 사전에 대응하는 효과가 나타날 것으로 보인다.

한화그룹 건물관리(FM) 업체인 한화에스테이트는 오는 7월 그룹 계열사인 한화호텔앤드리조트에 흡수합병될 예정이다. 한화에스테이트는 한화건설이 지분 100% 보유하고 있다. 흡수합병 비율에 따라 한화건설은 한화호텔앤드리조트가 발행하는 신주 19만6388주(1.67%)를 받게 될 예정이다.

한화건설은 지난 2018년 한화63시티가 보유했던 한화에스테이트 지분 100%를 매입했다. 당시 매입가는 218억이다. 건설업을 하는 한화건설과 건물관리업을 주력하는 한화에스테이트가 부동산 임대부문 등에서 시너지를 낼 수 있을 거란 기대가 컸다.

그간 성과를 보면 시너지는 크지 않았다. 시너지가 예상됐던 임대주택 부문에서 신규 수주가 없었던 까닭이다. 인수 시점에 진행 중이었던 수원권선 꿈에그린, 인천 서창 꿈에그린 사업장이 전부였다. 두 사업장은 모두 디벨로퍼 신영의 계열사인 신영자산관리가 위탁운영을 맡고 있다. 다른 분야에서는 지난해 한화건설이 따낸 대전역 복합역세권개발사업에 한화에스테이트가 컨소시엄 일원으로 참여한 사례 정도만 있다.

실제로 양사간 거래 실적을 봐도 협업은 요원했다. 최근 2년간 한화에스테이트가 한화건설을 상대로 올린 매출액은 32억원(2019년), 24억원(2020년) 수준이다. 오히려 같은 기간 한화호텔앤드리조트를 상대로 거둔 매출액은 209억원(2019년), 147억원(2020년)에 달한다. ㈜한화를 대상으론 2019년 54억원, 지난해 65억원을 기록했다. 한화에스테이트 전체 매출액 중 계열사 캡티브(내부거래) 비중은 80%에 육박한다.

지분 거래에 대한 금전적 이익도 거의 없다. 합병과정에서 산정한 한화호텔앤드리조트에 대한 주당 순자산가치는 11만8607원이다. 이를 토대로 보면 한화건설이 받게될 한화호텔앤드리조트 신주에 대한 장부가치는 233억원이다. 3년전 매입가격과 비교하면 차익은 20억원 수준에 그친다.

한화건설은 이렇다 할 득실 없이 한화에스테이트를 떠나보내지만 그룹 전반으로 보면 확실한 득이 예상된다. 사익편취 규제대상 강화 등이 포함된 공정거래법 개정안 시행을 앞두고 선제적으로 나선 것으로 풀이된다.

이전까지 한화호텔앤드리조트 주주구성은 ㈜한화 50.62%, 한화솔루션 48.7% 등으로 이뤄져 있다. 흡수합병 이후 신주가 발행되면서 해당 지분율은 ㈜한화 49.78%, 한화솔루션 47.88%로 희석된다. 변동 폭은 크지 않지만 ㈜한화가 보유한 한화호텔앤드리조트 지분율이 50%를 밑도는데 의미가 있다.

지난해 국회에선 사익편취 규제 강화 등을 포함한 공정거래법 개정안이 통과됐다. 총수일가가 지분을 30% 이상 보유한 상장사에 대해 사익편취 규제대상으로 삼았던 기준이 20%로 바뀐다. 해당 회사가 50% 초과 지분을 보유하는 회사도 규제 대상으로 본다.

올해말 개정안이 시행되면 총수일가 지분율이 20%대인 ㈜한화도 사익편취 규제 대상에 오르게 된다. 다만 한화호텔앤드리조트는 흡수합병으로 지분이 50%를 밑돌게 된 만큼 규제 대상 회사에서 제외될 것으로 전망된다. 그룹내 내부거래가 컸던 한화에스테이트나 한화호텔앤드리조트가 흡수합병으로 모두 정리된 셈이다.