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이마트, 대표도 사추위 관여…위원장은 사외이사 [사외이사후보추천위원회 시스템 분석]경쟁사 롯데쇼핑과 대조, 보상체계 규정 '독립성' 방점

이효범 기자공개 2021-07-16 08:11:41

이 기사는 2021년 07월 15일 10:46 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

이마트 사외이사후보추천위원회에는 강희석 대표이사가 위원으로 포함돼 있다. 그가 이사회 의장이라는 점을 감안하면 사외이사 선임과 관련해 직간접적으로 관여하고 있는 셈이다. 경쟁사인 롯데쇼핑은 대표이사가 사추위에 속해있지 않다는 점에서 사추위 운영방에 차이를 드러내는 지점이다.

이마트의 2020년 기업지배구조보고서에 따르면 사추위는 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5명으로 구성돼 있다. 이사회 멤버에서 사내이사 1명, 사외이사 1명을 빼고 모두 사추위에 포함돼 있는 셈이다. 사내이사로는 대표이사와 재무를 담당하는 지원본부장이 사추위 위원직을 수행하고 있다. 사추위는 주주총회에서 선임될 사외이사의 후보를 추천하는데 목적을 둔다.

이마트는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보에 한해 주주총회를 통해 사외이사를 선임을 하고 있다. 또 이사회는 사추위 위원을 선임하는 안건 등을 결의한다. 사실상 사추위는 사외이사 추천을, 이사회는 사추위 위원 선임을 각각 결의할 수 있는 셈이다.


이마트의 강희석 대표이사는 이사회 의장을 함께 맡고 있다. 이사회는 대표이사를 선임, 이사의 직위를 위촉 및 해촉할 수 있다. 이사회 의장은 이사회를 소집할 수 있는 권한을 갖고 있다. 이마트는 경영의 효율성을 고려해 대표직과 이사회 의장직을 분리하지 않고 있다. 선임 사외이사도 별도로 선임하지 않는다.

강 대표는 농림수산식품부 재직 당시 높은 전문성과 지식을 바탕으로 신선식품 업무 및 유통정책 관련 업무를 담당했다. 또 베인&컴퍼니에서 유통소비재 파트너로 다년간 재직하며 국내외 유통시장에 대한 깊은 전문성을 갖고 있다는 평가를 받는다. 그는 2020년 3월 최초 선임돼 오는 2023년 3월까지 3년간 임기다.

이마트는 사추위 위원장을 사외이사 3명 중에서만 선임한다. 서진욱 사외이사가 사추위 위원장을 맡고 있다. 그는 부산지방국세청장을 역임하고 김앤장 법률사모수 조세, 세무분야 고문을 맡고 있는 전문가다. 이외에 한양대 경영대학 교수인 한상린 사외이사, 성균관대 법학전문대학원 부교수인 김연미 사외이사 등 경영, 법률 전문가들이 사추위에 포진해 있다.

이같은 특징은 이마트 뿐만 아니라 신세계도 마찬가지다. 신세계는 이사회 산하 사추위 위원장을 사외이사에게 맡긴다. 다만 차정호 대표도 이사회 의장인 동시에 사추위 위원으로도 활동한다. 사추위 위원장 역시 사외이사다. 이마트와 유사한 사추위 구조를 갖고 있는 셈이다.

경쟁사인 롯데쇼핑도 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 하지만 대표이사는 사추위에는 소속돼 있지 않다는 점에서 이마트와 차이를 둔다. 사추위는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성돼 있다. 이마트에 비해 사추위 위원 수가 적은 편이다. 또 사내이사가 위원장을 맡고 있다는 점도 차이점이다.

이마트는 사외이사 후보 풀(pool)이나 사외이사 발탁 경로 등에 대해서는 기업지배구조보고서를 통해 언급하지는 않고 있다. 다만 사외이사 선임과 관련해 독립성 뿐만 아니라 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 후보를 추천하는데 주력한다. 특히 이사회의 책임성 확보를 위해 이사 및 이사회와 관련된 전반적인 사항에 대한 내부정책을 마련하고 명문으로 규정·운영하고 있다. 정관에는 이사의 선임, 이사의 직무, 이사의 보고의무, 이사의 겸업금지 등의 내용이 규정돼 있다.


이마트는 이사 후보와 관련해 △후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의관계·사외이사후보자 여부 △후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역 △후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 △후보자에 대한 이사회의 추천 사유 등을 공개한다. 이를 통해 이사후보 추천 및 선임 과정에서 소수주주의 의견도 반영하겠다는 취지다.

사추위는 또 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 등과 관련 전문성 등을 종합적으로 고려, 임기 만료 후에 재선임 추천 시 이를 반영한다. 다만 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화 된 규정은 두지 않는다. 실적에 대한 강조나 평가가 사외이사들의 독립성을 저해할 가능성이 있기 때문이다.

한편으로는 사외이사 평가에 대한 명문화된 규정이 없다는 점에서 재선임과 관련해 사추위의 자의적인 판단이 작용할 수 있는 대목이기도 하다. 이마트는 또 사외이사들의 보수체계에도 차등을 두지 않는다. 이 역시도 경영진 견제, 감독을 제대로 수행하지 못할 수 있다는 우려 때문이다. 보수 역시 일괄적으로 적용하고 있다.

사외이사들이 활동하는데 동기부여가 제도적으로 뒷받침 되지 않는다고 해도, 이마트 사외이사들의 출석률은 높은 수준을 유지하고 있다. 이마트 기업지배구조보고서에 따르면 최근 3년간 이사회 총 44회 중 사외이사의 평균참석률은 98%에 달한다. 이사회 내 각 위원회 평균참석률은 97%에 달할 만큼 사외이사들이 당사 경영에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다는 게 자체적인 평가다.
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