클래시스와 합병을 추진한 KTB2호스팩은 발기인이 아프리카티비다. 아프리카티비는 KTB2호스팩 형성 당시 지분 95.2%를 투자했다. 더불어 KTB2호스팩이 발행한 15억원 규모의 사모 전환사채(CB)에도 일부 투자했다.

국내 스팩 시장에서 발기인에 투자전문회사가 아닌 일반 기업이 참여하는 경우는 드물다. 투자은행(IB)업계에 따르면 국내에서 일반 기업이나 개인이 스팩 발기인으로 참여한 경우는 NH스팩8호, 대신밸런스제7호스팩 정도다.

NH스팩8호는 노무라증권 전무 출신인 김지성 씨가 주요 발기인으로 참여했다. NH스팩8호는 2017년 9월 RHFIC와 합병하며 코스닥에 상장했다. 김지성 씨는 두배 이상의 시세차익을 남기며 엑시트에 성공했다.

2019년 10월 코스닥에 상장한 대신밸런스제7호스팩은 건설업을 영위하는 코스닥 상장사 ㈜대원이 발기인으로 참여했다. 대신밸런스제7호스팩은 현재 농업전문기업 누보와 합병을 위해 예비심사를 받고 있다.

◇개인투자자, '스팩 주가 이상 급등' 유발

일반 기업의 발기인 참여는 국내 스팩 시장 활성화 측면에서 의미가 깊다. 국내 스팩 시장은 기관 투자자 기반이 취약하다. 주로 증권사, 자산운용사, VC 등 투자전문회사가 발기인으로 참여한다. 공모주 물량 역시 이들이 대부분 인수한다.

국내 스팩은 발기인 물량 등을 제외하면 통상적으로 70~75%가 기관 투자자 몫이다. 다만 거래 물량은 개인 투자자 물량에서 많이 나온다. 상장 직후 '따상상상'을 기록한 삼성머스트스팩5호는 유통가능 물량은 400만주에 불과했으나 개인 투자자 거래 물량이 최대 2000만주까지 증가하기도 했다.

합병 전 '주가 이상 급등' 현상이 종종 발생하는 이유다. 스팩은 주가가 높아질수록 합병이 힘들어지는 역설을 지니고 있다. 합병이 가능한 주가 마지노선은 2700~2800원이다. 이를 넘기면 비상장법인의 주주들이 주가 희석 우려 때문에 상장을 피한다.

예를 들어 시가총액 100억원짜리 스팩과 500억원짜리 피합병법인이 있다면 합병 후 시가총액은 600억원이이다. 지분율 100%의 주주는 합병 후 6분의 5 지분율을 확보할 수 있다.

그러나 스팩 주가가 10배로 급등해 시가총액이 1000억원이 되면 피합병법인 대주주 지분율은 3분의 1 수준까지 낮아진다. 스팩 가격이 높아질수록 합병 후 지분이 많이 희석되기 때문에 다른 스팩을 찾을 수 밖에 없다.

증권사, 자산운용사 등 투자전문회사로 편향된 시장에서 일반 기업이 주요 기관 투자자로 참여해야 하는 이유다. 스팩이 활성화된 미국의 경우 일반 기업이 스팩 주요 투자자로 참여하는 비중이 경우에 따라 최대 90%까지 차지하는 경우도 있다.

개인 투자자에게 배정되는 물량을 이들이 차지해 '우량 기업 합병'이라는 스팩 본연의 목적을 달성할 수 있도록 해야 한다는 의견이다.

IB업계 관계자는 "국내 스팩은 기관투자자 기반이 매우 취약해 주가 급등 현상이 종종 발생한다"며 "스팩이 활성화된 미국처럼 국내에서도 일반 기업이 스팩에 관심을 가지고 기관 투자자로 참여하면 좋겠지만 아직 저조한 편이다"고 밝혔다.

◇CB 전환으로 시세차익 5배…지분은 보유 중

클래시스는 상장 당시 규모 면에서는 국내 기타 스팩과 큰 차이가 없었다. 다만 상장 이후 쏠쏠한 시세차익을 남기며 일반 기업들의 스팩에 대한 관심을 끌어냈다는 점에서 의미가 상당하다.

아프리카티비가 투자한 KTB스팩2호의 지분 가치는 9억5676만원이다. CB 2400만원까지 합치면 총 9억8076만원이다. KTB스팩2호가 코스닥에 상장한 2015년 당시 아프리카티비 자본금이 51억원이었던 점을 감안하면 적지 않은 금액이다.

합병 전 KTB스팩2호 지분 8.65%를 보유했던 아프리카티비는 합병 이후 클래시스 지분 0.79%(47만6000주)를 보유하게 됐다. CB 전환까지 고려하면 0.81%(50만주)다.

KTB스팩2호의 CB 투자자는 2018년 6월 15억원을 전액 주식으로 전환했다. 해당 CB의 전환가액은 주당 1000원이다. 당시 클래시스의 주가는 주당 5000원에 근접했다. 그 결과 아프리카티비는 약 5배의 시세차익을 남겼다.

보유 지분에 대한 평가차익은 훨씬 크다. 아프리카티비는 클래시스 지분을 작년 1분기까지 연결 재무제표상 '공정가치로 측정하는 금융자산'로 분류했다. 작년 1분기 기준으로 책정된 클래시스 지분 가치는 25억원이다.

올 상반기말 기준으로도 클래시스 지분을 보유중인 것으로 알려졌다. 재무제표상 별도로 클래시스 지분을 표시하지는 않았다. 아프리카티비가 보유 중인 상장 주식의 전체 가치는 올 상반기말 기준으로 45억원이다. 작년 상반기 35억원 대비 10억원 증가했다.