이 기사는 2022년 01월 12일 14:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 사모펀드(PEF)운용사 KCGI가 LIG의 구주 매입을 하면서 맺은 주주간 협약에 관심이 모인다. 대주주의 콜옵션(매입할 수 있는 권리) 조항과 함께 기한내 IPO(기업공개)를 달성하지 못하면 PEF가 드래그얼롱(동반매각요청권)을 행사할 수 있는 권리가 주어졌다. 일반적인 거래 조건들이지만 경영권 변동까지 이뤄질 수 있는 조항이 있어 향후 움직임에 관심이 모인다.

12일 투자은행(IB)업계에 따르면 KCGI는 최근 LIG의 구주 지분 25%를 1000억원에 사들였다. 이번 거래에서 양측은 다양한 옵션을 주주간 협약에 넣은 것으로 알려졌다. 대주주인 구본상 LIG그룹 회장과 동생 구본엽 전 LIG건설 부사장이 3년 후부터 콜옵션을 행사해 지분을 다시 사올 수 있다. 최초 매매대금에 일정 수익을 얹어 줘야해 행사를 위한 자금 확보에 다소 부담이 있다는 평가다.

KCGI는 드래그얼롱과 태그얼롱 조항을 얻었다. 양측이 맺은 IPO 시점까지 유가증권시장 입성이 어려우면 조항을 발동할 수 있다. 가능성은 낮지만 대주주가 지분을 매각할 경우에 매각 조건과 똑같이 상대방에게 팔 수 있는 태그얼롱 권리도 가지고 있다.

업계에서는 드래그얼롱 조항에 주목하는 분위기다. LIG는 방위산업 전문업체 LIG넥스원, 소프트웨어업체 LIG시스템, 시설관리회사 휴세코를 자회사로 보유하고 있다. LIG넥스원이 수주 대박 행진을 이어가며 지속적으로 성장하고 있어 지주사인 LIG의 가치도 높아지고 있다.

문제는 대주주가 송사에 휘말렸다는 점이다. 구 회장과 구 전 부사장은 경영권 승계를 위해 주식 매매를 하는 과정에서 양도가액과 양도시기를 조작해 양도세, 증여세 등 1330억원을 포탈한 혐의를 받고 있다.

검찰은 지난해 11월 23일 구 회장과 구 전 부사장에게 각각 징역 10년, 8년의 구형을 내렸으며 이달 1심 선고공판을 앞두고 있다. 선고결과를 섣불리 예측하기 어렵지만 양측은 양형을 놓고 대법원까지 다툴 가능성이 높다. 이렇게 되면 수 년간 오너 리스크가 해소되기 어렵다.

IPO 과정에서 오너 리스크는 중대한 결격사유 중 하나다. 한국거래소는 상장예비심사 질적 심사 기준에 경영의 투명성과 경영의 안정성을 주요 항목으로 두고 있다. 대주주가 구속까지 될 수 있는 사안인 만큼, 오너 리스크 해소 없이 IPO 허들을 넘기는 쉽지 않다는 평가다.

LIG 오너가 자금 마련에 어려움을 겪고, 송사로 IPO를 제 시간에 추진하지 못한다면 드레그얼롱이 발동될 수 있다. KCGI가 백기사로 딜에 참여했지만 투자자(LP)에 대한 선관주의, 투자자 이익 보호 의무가 있는 운용사다. 때문에 자칫 LIG 경영권이 바뀔수도 있어 시장의 관심이 쏠리고 있다.