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[스톡옵션 대체재 'RSU' 마법]"국내엔 정형화된 틀 없어 섬세한 구조화 필요"④세무적 측면 가이드라인 미미, 스톡옵션과 차별화 고민해야

이명관 기자공개 2022-01-21 07:33:29

[편집자주]

최근 벤처투자업계를 중심으로 RSU(양도제한조건부주식)에 대한 관심도가 높아지고 있다. 주 투자처인 스타트업 성장의 필요조건인 인재 영입 측면에서 활용도가 높기 때문이다. 성과보상 제도인 RSU는 스톡옵션의 대체재로 해외에선 부각되고 있지만 아직 국내에선 일부 대기업과 스타트업만이 도입해 활용하고 있다. 더벨이 RSU의 특징과 활용도 등을 살펴보고자 한다.

이 기사는 2022년 01월 17일 16:31 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

폭넓은 활용폭으로 스톡옵션의 대체재로 부각되고 있는 RSU(Restricted Stock Units)는 국내에선 아직 생소한 성과보상 제도다. 몇몇 대기업과 잘 알려진 스타트업들이 RSU를 도입했지만, 아직 걸음마 단계로 보는게 맞다.

미지의 영역이나 다름없는 RSU는 미국에선 어느정도 법적으로 체계화 돼 있다. 반면 국내는 특별한 장치가 없다. 특히 성과보상에 직접적인 영향을 미친다고 볼 수 있는 세무적인 측면에서도 명확한 가이드라인이 없는 실정이다.

이에 전문가들은 RSU를 도입하기 위해서는 적용 가능한 법적 테두리 안에서 섬세하게 구조화하는 작업이 필요하다고 입을 모은다. 국내 RSU 관련 전문가로 뽑히는 김남훈, 안준규, 김호준 위어드바이즈 변호사 3인과 인터뷰를 진행했다.
김남훈 변호사, 안준규 변호사, 김호준 변호사(왼쪽부터)

김남훈 위어드바이즈 변호사는 "스톡옵션과 유사한 형태인 콜옵션형 RSU는 임직원에게 장래 주식을 취득할 수 있다는 기대권을 주는 형태"라며 "콜옵션 부여 당시에는 세금이 발생하지 않고, 대신 콜옵션 행사시점에서는 당시 시가와 콜옵션 행사가격의 차액에 관한 소득세가 부여대상자에게 부과된다"고 설명했다.

콜옵션의 경우 임직원에게 스톡옵션을 무상 또는 액면가대로 부여하는 것은 원칙적으로 불가능하다. 단 벤처기업은 임직원 1인당 스톡옵션 부여 시점의 1주당 시가에서 스톡옵션 행사가격을 뺀 차액이 5억원 이하인 범위에서 액면가 부여가 가능하나, 그 이상은 시가로 부여해야 하는 가격 규제가 있다.

여기서 스톡옵션은 부여시점에 회사와 임직원 모두에게 익금산입되지 않는다. 익금산입이란 세무회계상에서 과세대상이 되는 것을 각 사업연도의 소득금액계산에 가산되는 수익을 말한다. 스톡옵션 행사시점에선 임직원은 당시 시가와 행사가격의 차액을 근로소득으로 소득세를 납부해야 한다.

김 변호사는 "조세 측면에선 콜옵션과 동일한 형태를 구현해 낼 수 있다"며 "콜옵션 행사 조건을 달면서 재직기간을 2년보다 단축할 수 있다는 점을 고려하면 이점이 더 많다"고 말했다.

임직원 입장에서 보면 콜옵션 행사 후 곧바로 지분을 정리해 조세를 부담하면 된다. 조세 부담을 없앨 수 있는 구조다. 실제 최근 몇몇 기업의 사례로 콜옵션의 경우 권리 행사 이후 먹튀 논란이 불거지고 있는데 사실상 락업을 걸어두는 형태로 대응하려는 움직임들이 나타나고 있다. 주식에 관한 약정을 맺을 때 주주 구성을 유지할 수 있도록 하는 조항을 넣는 형태다.

안준규 변호사는 "특히 회사가 자기주식을 일단 부여대상자에게 부여시점에 지급하고 추후 일정기간의 근속조건을 달성하지 못했을 때 회수를 하는 해제조건부 RSU(회수형 RSU)는 스톡옵션과 뚜렷하게 구별되는 장점"이라며 "먼저 주주가 된다는 만족감을 임직원에게 줄 수 있다는 장점이 있어서 더 선호될 수 있다"고 설명했다.

이어 그는 "다만 이러한 해제조건부 RSU의 회수 시점에서 이것이 기존 처분의 해제가 아니라 새로운 처분 거래로 인식되어서 회수 시 다시 세금이 부여될 우려가 있다"며 "이와 관련된 분석과 이를 면하기 위한 설계가 필요하다"고 지적했다. 실제 관련 내용을 두고 세무당국의 선례가 엇갈리고 있다.

김호준 위어드바이즈 변호사는 "회사가 위와 같은 콜옵션형 RSU, 회수형 RSU를 지급하는지, 회사의 대주주 또는 모회사가 위와 같은 콜옵션형 RSU, 회수형 RSU를 지급하는지, 대주주가 개인인지 법인인지에 따라 세무적인 차이가 있다"며 "회사법적으로도 고려해야 할 요소가 달라지기 때문에 스톡옵션, 회사의 자기주식 지급형 콜옵션형 RSU, 회사의 자기주식 지급형 회수형 RSU, 대주주의 주식 지급형 콜옵션형 RSU, 대주주의 주식 지급형 회수형 RSU를 모두 늘어놓고 여러 쟁점별로 비교하는 작업이 꼭 필요하다"고 섦여했다.
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