이 기사는 2022년 06월 02일 15:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성전자가 사외이사 2명의 공백을 메우기 위한 새 이사 선임 절차에 들어간다. 한화진 사외이사가 새 정부 초대 환경부 장관으로 지명되면서 사임하고 박병국 사외이사가 별세하며 당연퇴임한 데 따른 것이다.

공교롭게 사임한 사외이사 2명 모두 이사회 내 사외이사후보추천위원회 위원이었기 때문에 사외이사를 추천해야 할 사추위 역시 결원이 생겼다. 현재 사추위원이 한 명 뿐이라 사추위부터 보강해야 한다. 이에 따라 새 사외이사 선임까지 다소 시간이 걸릴 전망이다.

◇사외이사 추천 책임 가진 사추위원의 공백

2일 삼성전자 기업지배구조보고서에 따르면 이사회 정원이 기존 11명(사내이사 5명, 사외이사 6명)에서 2명이 빠져 사내이사 5명과 사외이사 4명으로 줄었다. 현행 상법에서는 자산총액 2조원 이상 상장사는 전체 이사 중 과반(최소 3명 이상)을 사외이사로 채워야 하는데, 일시적으로 이를 충족하지 못하게 된 상태다.

삼성전자는 기업지배구조보고서를 통해 "향후 처음으로 소집되는 주주총회에서 신임 사외이사를 선임할 것"이라고 설명했으나 문제는 사추위도 공석이 생겼단 점이다. 삼성전자 이사회 내 사추위는 한·박 사외이사를 포함해 총 3명이 활동해 왔다. 이번에 두 사람의 공백이 생기면서 사추위엔 사추위원장인 김종훈 사외이사 한 사람만 남게 됐다.

사내이사는 이사회 추천 후보 중에서 선임하면 되지만, 사외이사는 사추위가 후보를 선정해 이사회에 추천하면 이 중에서 이사회가 확정하고 이후 주주총회 의결을 받는 절차를 거쳐 선임된다.

사추위는 독립성과 다양성, 역량 등을 검증해 후보군을 추리는데 위원장 한 사람이 이 일을 도맡기는 쉽지 않다. 사추위는 사외이사 후보와 감사위원회 위원이 되는 사외이사를 추천한 뒤 위원회 내에서 안건이 가결되면 이사회 안건으로 올리는 식으로 절차를 진행한다.

◇사추위 구성부터 다시할듯

삼성전자 측은 "(사외이사를 선임하려면) 이사회를 열어 사추위 구성부터 다시 해야 한다"며 "이사회를 언제 개최할지, 사추위를 어떻게 구성할지는 미정"이라고 말했다.

삼성전자 정관에 따르면 사추위는 이사회 결의로 설치할 수 있고, 사추위 구성과 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건은 이사회 의결 거쳐야 한다.

이에 따라 이사회에서 사추위 구성부터 다시 한 뒤 본격적으로 사외이사 후보군 물색에 들어갈 수 있을 전망이다. 사추위 구성 후 후보 물색과 추천, 이사회 의결 등 여러 과정을 거친 뒤 주주총회를 열어야 해서 실제 사외이사를 뽑는 데까진 시간이 걸릴 것으로 보인다. 하반기 중 임시주주총회가 열릴 수 있을지도 아직은 불확실하다.

한편, 상법 제542조8 규정에 따르면 사외이사가 사추위 위원의 과반이 되면 된다. 지금까지 삼성전자는 사추위원 전원을 사외이사로 구성해 이 기준을 초과 충족해 유지해왔는데, 이번에 사추위에 변화를 줄지도 주목된다.