이 기사는 2022년 06월 13일 08:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

자동차부품사 에스엘이 9년 동안 함께 일한 사외이사와 결별했다. 현행 상법이 사외이사 임기를 최장 6년(계열사 포함 9년)으로 제한하고 있는데 따른 것이다.

이를 포함해 기업지배구조 모범규준이 제시하는 핵심지표를 전년 대비 다수 준수한 것으로 나타났다. 전체 15개 항목 중 9개를 이행하며 60%의 준수율을 보였다. 직전해 33.3%(5개)에서 두배 가까이 끌어올린 셈이다. 주주와 이사회, 감사기구 관련 항목 모두 두루 개선됐다.

13일 지속가능경영보고서 등에 따르면 에스엘은 올 3월 정기 주주총회에서 서정석 사외이사를 교체했다. 2019년 3월 선임돼 3년의 임기가 끝난데 따른 것이다. 서 이사는 법의 테두리 안에서 허용 가능한 임기를 모두 채우고 회사를 떠났다.


서정석법률사무소 대표인 그가 처음 이사회에 합류한 건 2013년 3월이다. 첫 임기(3년)를 마친 이후 2016년 재선임됐고 2019년에도 마찬가지였다. 올 3월까지 모두 9년을 재직한 셈이다. 서울대 법학과 졸업 후 부산지법과 대구지법에서 부장판사를 지내고 대구지방변호사회 회장, 대구변호사협회 부협회장 등을 역임한 인물이다.

세번째 임기 중이던 2000년 상법 개정안이 시행되며 추가 연임이 불가능해졌다. 현행 상법은 사외이사의 임기를 최장 6년(계열사 포함 9년)으로 제한하고 있다. 장기재직시 독립성이 훼손되거나 경영진 감시·감독 기능을 제대로 수행하기 어려울 수 있다는 이유다. 주요 국가 중 사외이사 임기를 법으로 정해둔 곳은 한국이 유일한 것으로 알려져 있다.

다만 기존 사외이사의 임기는 인정하기로 했다. 법 개정에 따른 혼란을 최소화하기 위해서다. 2000년 초 해당 법안이 적용되기 시작했다는 것과 사외이사 임기가 통상 3년이라는 점을 고려하면 올해를 기점으로 장기재직 사외이사가 모두 사라졌다고 볼 수 있다. 2019년 선임된 인물들이 사실상 '막차'를 탔다는 의미다.

이에 따라 에스엘엔 6년을 초과해 근무하는 사외이사가 더는 없게 됐다. 이사회 항목 중 '6년 초과 장기재직 사외이사 부존재'를 '준수(O)'로 표기하게 된 배경이다. 서 이사의 빈자리는 허문구 경북대 경영학부 교수가 채웠다. 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 '6인 체제' 그대로 유지된다.

에스엘은 2020년 기업지배구조 핵심지표 중 '이사회' 관련 사항이 전부 '미이행'이었다. △최고경영자 승계정책 마련 및 운영 △내부통제정책 마련 및 운영 △이사회 의장과 대표이사 분리 △집중투표제 채개 △기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력 있는 자의 임원선임 방지 위한 정책 수립 여부 △6년 초과 장기재직 사외이사 부존재 등 여섯가지 모두다.

하지만 올해는 나아진 모습을 보였다. 사외이사 건 외에 '기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 사람의 임원 선임을 막기 위한 정책'도 수립했다고 표기했다. 준수율이 0%에서 33%로 개선된 셈이다.

임원 선임시 기업지배구조헌장과 사외이사후보추천위원회 규정 등에 따라 기업가치 훼손과 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 이력이 있는지 여부를 사전 검토해 걸러내고 있고 설명했다. 실제로 지금까지 이 같은 인물을 이사로 선임한 사실이 없다. 임원이 횡령 등으로 기소돼 형사재판을 받게 될 경우 결과 확정시, 혹은 그 전이라도 기업가치 훼손 방지 차원에서 조치를 취하도록 기준을 세워뒀다.

임원 뿐 아니라 일반 직원도 채용이 제한되는 경우가 정해져있다. 취업규칙 제9조(결격자)는 피성년후견인과 피한정후견인, 파산선고를 받고 복권되지 않은 자, 금고 이상의 형을 받고 집행이 종료되거나 집행 받지 않기로 확정된 후 5년이 경과되지 않은 자 등을 '정상적인 업무를 수행할 수 없는 자'로 규정한다. 그리고 이들은 채용이 제한된다.

주주 관련해서는 △전자투표 실시 △주주총회 집중일 이외 개최 등 2개 항목을 이행한 것으로 나타났다. 주총 집중일을 피하며 이행률이 직전해(25%)보다 개선됐지만 여전히 50% 수준으로 높지 않은 편이다.


감사기구 관련 항목은 5개 중 5개 모두(100%)를 준수했다. 경영진 참석 없는 내부감사기구(감사위원회)와 외부감사인간 회의를 분기별로 한 차례씩(3·6·9·11월) 모두 네 차례 개최했다. 2020년엔 지키지 못했던 내용이다. 코로나19 상황 등을 감안해 화상회의로 진행했다.