이 기사는 2022년 06월 21일 10:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데제과가 기업지배구조 보고서 상 핵심지표 중 하나인 이사회 내부통제정책을 지난해 보완한 것으로 나타났다. 보고서를 처음 제출한 2018년부터 2019년까지 내부총제정책을 준수해왔으나 유독 2020년에는 미준수하는 불명예를 떠안았다. 그러다 지난해 다시 이를 준수한 것으로 표기했다.

2020년 해당 항목에 대한 담당자의 오류로 관련된 자료를 누락했다는게 롯데제과 측 해명이다. 지난해 이를 보완하면서 핵심지표 준수율을 70%대로 끌어올렸다. 이는 보고서 제출 이후 최고치다.

◇2020년 내부통제정책 항목 미준수 '오점', 단순 해프닝 올해 정정

롯데제과의 2021년 기업지배구조 보고서에 따르면 핵심지표 준수율이 70%를 상회한 것으로 나타났다. 1년 전이었던 2020년 준수율은 66.7%에 그쳤다. 이는 2019~2020년까지 2년간 이같은 수준은 유지됐다. 2018년 60%에 비해서 핵심지표를 1개 더 준수한 것으로 나타났다.

이 항목은 이사회 내부통제 정책 마련 및 운영 여부를 기준으로 한다. 이는 '이사회는 내부통제정책(리스크관리·준법경영·내부회계관리·공시정보관리 등)을 마련해 운영하고 지속적으로 개선 보완해야 한다'는 세부원칙과 밀접한 연관성이 있다.

2020년 기준으로 롯데제과는 이 항목을 미준수로 표기했다. 당시 지배구조보고서를 통해 "준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리규정 등 주요 내부통제정책을 마련 및 운영 중이나 리스크 관리 정책에 대해서는 별도 명문화된 규정은 없다"고 언급했다. 결국 리스크 관리 정책에 대해 명문화 된 규정이 있는지 여부가 관건인 셈이다.

롯데제과는 이에 대해 사내 담당조직이 상시적으로 관리하고 있으며 중대한 사안은 이사회의 감독 하에 관리되고 있다고 보고서에 명시했다. 또 이 외에 이사회 관리 규정, 경영 일반에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 기타 조항 등 경영 관련 리스크에 관한 사항은 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있다고 설명했다.

롯데제과 관계자는 "2020년 당시 담당자가 내부통제정책과 관련된 자료를 누락하면서 연관된 항목이 미준수로 표시된 것"이라며 "지난해 이같은 오류를 바로 잡아 해당 항목을 '준수'한 것으로 표기했다"고 말했다. 그는 "2020년과 2021년 실제로 달라진 건 없다"고 부연했다.


◇CEO 승계정책, 이사회·대표 분리 등 미준수 여전

롯데제과는 이사회 내 △최고경영자 승계정책 마련 및 운영 △이사회 의장과 대표이사 분리 △집중투표제 채택 등 3개 주요 항목을 미준수한 것으로 나타났다. 최고경영자 승계정책과 관련해서는 양성을 위한 프로그램 등을 운영하고 있지만 승계정책을 명문화하지는 않고 있다.

또 이사회 의장과 대표이사 역시 분리하지 않았다. 해당 항목을 준수하기 위해서는 의사회 의장에 대표이사를 비롯한 사내이사가 아닌 사외이사를 선임해야 한다. 롯데제과 이사회는 2021년말 기준 사내이사 3명과 사외이사 5명으로 꾸려졌다. 이 가운데 이사회 의장은 대표이사인 이영구 사장이다. 최근까지도 '대표이사=이사회 의장'이라는 공식은 유효하다.

집중투표제도 채택하지 않고 있다. '2인 이상의 이사 선임 시 상법 제 382조의 2 규정에 의한 집중투표 방법을 적용하지 아니한다'라는 정관 33조 3항에 따른 선택이다. 앞으로도 정관을 변경하지 않는다면 집중투표제를 채택하지 않을 것으로 예상된다. 또 주주 측면에서 주주총회 2주전 소집공고를 실시해야 한다는 항목도 준수하지 못한 것으로 나타났다.

롯데제과는 그러나 감사기구와 관련한 총 5개 항목을 모두 준수했다. 2019년부터 2021년까지 3년 연속 해당 항목들 가운데 미준수 항목은 하나도 없었다. 다만 이사회와 관련된 최고경영자 승계정책 마련 및 운영, 이사회 의장과 대표이사 분리, 집중투표제 채택 등을 준수하기 쉽지 않다는 점에서 당분간 준수율을 더 높이기는 어려울 것으로 전망된다.