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[기업지배구조보고서 점검]풀무원, 이사회 독립성 원천 '선임사외이사'소위원회 활동 등 평가 '전문성' 지원, 대표·이사회 의장 분리 과제

박규석 기자공개 2022-06-23 06:49:41

이 기사는 2022년 06월 22일 14:41 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

풀무원의 기업 지배구조가 높은 수준의 독립성을 확보하고 있는 것으로 나타났다. 이사회 소위원회를 비롯해 내부통제, 최고경영자 승계정책 등을 골고루 갖춘 상태다. 특히 선임사외이사 제도를 도입해 이사회의 전문성과 감독 기능 강화에 힘쓰고 있다.

지난 5월 풀무원은 창립 후 처음으로 기업지배구조 보고서를 내놨다. 올해부터 보고서 제출 기준이 자산 1조원 이상 기업으로 변경됐기 때문이다. 지난해 말 기준 풀무원의 자산총계는 1조9694억원 규모다.

기업지배구조보고서에 따르면 풀무원은 한국거래소가 요구하는 핵심 지표 대부분을 준수하고 있다. 핵심 지표는 크게 주주와 이사회, 감사기구로 나뉘며 세부적으로는 총 15개 항목으로 구분된다. 풀무원의 경우 관련 지표 준수율이 73%에 달한다.


◇이사회, 사외이사 중심 운영 체제 구축

풀무원의 이사회는 사외이사를 중심으로 움직이고 있다. 이사회 멤버 11명 중 사외이사는 8명으로 이는 상법에서 요구하는 사외이사 기준보다 높은 수준이다. 상법에 따르면 상장사의 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 구성돼야 한다.

사외이사는 이사회 내 소위원회인 사외이사후보 추천위원회에서 후보를 추천한다. 선정된 후보들은 최종적으로 주주총회를 통해 선임된다. 일반적으로 경영과 경제, 회계, 식음료 산업 등에 관한 전문 지식과 경험이 풍부한 인물을 선임하고 있는 것으로 알려졌다. 사외이사 후보추천위원회는 후보 추천과 더불어 선임원칙의 수립, 점검, 보완 등도 함께 진행한다.

사외이사후보 추천위원회는 풀무원 자체 규정에 따라 2인 이상의 이사로 구성하며 이중 과반수이상은 사외이사로 구성된다. 현재는 독립성 강화와 투명성 제고 차원에서 전원 사외이사로만 운영되고 있다.

풀무원은 사외이사의 기능을 강화하기 위해 선임사외이사 제도도 도입한 상태다. 선임사외이사는 사외이사를 대표하는 이사다. 풀무원은 이사회 규정에 따라 관련 제도를 운영하고 있으며 선임사외이사는 사외이사들이 자체적으로 선임한다.

선임사외이사는 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의 소집 및 주재 권한을 가지는 게 특징이다. 사외이사의 효율적인 업무를 위한 지원과 이사회 및 각 위원회 활동 평가 등의 업무를 수행한다.

현재 선임사외이사는 이경미 이사다. 1974년생인 이 이사는 서울대 경영전문대학원 마케팅 교수로서 해당 분야의 전문성을 인정받아 올 3월 30일에 열린 주총에서 연임됐다. 같은 날 열린 이사회에서 선임사외이사로 선임됐고 감사위원회와 총괄CEO후보추천위원회 멤버로도 활동하고 있다.

◇이사회 의장 ‘기타비상무→사외이사’ 전환할까

풀무원이 지배구조 선진화를 위해 해결해야 할 과제 중 하나는 이사회 의장이 완벽한 외부 인사인 사외이사로 전환되는 것이다. 기업지배구조 보고서의 핵심 지표인 ‘대표이사와 이사회 의장 분리’의 경우 사외이사가 이사회 의장을 맡았을 때 관련 지표를 준수하는 것으로 보고 있다.

풀무원의 이사회 의장은 이효율 대표이사가 아닌 남승우 기타비상무이사가 맡고 있다. 현직 대표이사가 아닌 기타비상무이사가 이사회 의장직을 수행하고 있는 상황이다. 그러나 거래소 기준에 따를 경우 풀무원은 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않은 상태로 분류된다.

거래소가 올 3월 진행된 기업지배구조보고서 작성 가이드라인 개정안에서 대표이사와 이사회 의장의 분리를 ‘상근 경영진 또는 기타비상무이사가 아닌 사외이사가 이사회 의장을 맡는 경우’로 정의했기 때문이다.


다만 풀무원이 거래소의 기준을 충족시키지 못했다고 해서 대표이사와 이사회 의장의 분리가 이뤄지지 않았다고 보는 것에는 한계가 있다. 기타비상무이사가 사내이사처럼 기업 내부 인사라는 점에는 변함이 없지만 풀무원의 경우 이들을 견제할 수 있는 장치를 충분히 마련하고 있어서다.

풀무원 이사회의 특징 중 하나인 선임사외이사는 기타비상무이사가 이사회 의장을 맡더라도 이를 견제할 수 있는 대표적인 장치다. 한국기업지배구조원은 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않은 경우 사외이사들이 이사회에서 주도적으로 역할을 할 수 있도록 선임사외이사를 선임해 공시하는 것을 권고하고 있기도 하다.

업계에 따르면 풀무원은 현재 이사회 의장 선임과 관련한 다양한 논의가 진행 중이다. 거래소 기준처럼 사외이사가 의장직을 수행하는 방안 등 여러 가지 계획들이 대외비 형태로 검토 중인 것으로 알려졌다.

풀무원 관계자는 “주주 가치 제고와 경영 투명성, 건전성 등이 반영된 지배구조를 갖추기 위해 힘쓰고 있다”며 “이를 위해 사외이사를 중심으로 이사회를 운영하고 있으며 다양한 소위원회 구성을 통해 지배구조의 독립성 확보에 노력하고 있다”고 말했다.
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