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다담인베-세종벤처 합병 '가늠자' 모태펀드 리스크 심사 GP 최대주주 변경시 리스크 심사 필수…부적합 결정땐 펀드 '조기해산' 합병 매력 감소

김진현 기자공개 2022-08-01 07:15:22

이 기사는 2022년 07월 28일 13:29 thebell 유료서비스에 표출된 기사입니다.

한국벤처투자의 리스크 심사 결정이 다담인베스트먼트의 세종벤처파트너스 합병 핵심 변수로 떠올랐다. 양사 모두 출자사업 비중이 높은 만큼 모태펀드 조기 청산 결정이 내려질 경우 합병을 추진 하지 않을 가능성도 배제할 수 없다.

다담인베스트먼트는 최근 바이오톡스텍이 보유한 세종벤처파트너스 지분 전량을 인수했다. 창업투자회사가 창업투자회사를 인수하는 경우엔 6개월 내 합병 여부를 결정해야만 한다. 6개월 내 합병이 이뤄지지 않으면 9개월 안으로 취득 주식을 처분해야 한다.

다담인베스트먼트를 존속 법인으로 하는 흡수합병이 유력하다. 현재 다담인베스트먼트의 최대주주는 '지비홀딩스'로 코스닥 상장사 엔에스앤이 이 회사 지분 47.06%를 보유하고 있다.

엔에스앤이 과반 이상의 지분을 확보하고 있지 않기 때문에 세종벤처파트너스를 존속법인으로 하려는 경우엔 전체 주주 동의 확보를 장담하기 어렵다. 반대로 세종벤처파트너스 보유 지분은 100% 보유하고 있기 때문에 다담인베스트먼트가 존속 법인이 될 확률이 더 높은 상황이다.

양사의 합병 성사 여부를 점쳐볼 수 있는 가늠자는 한국벤처투자 리스크위원회 심사 결정 결과다. 세종벤처파트너스가 한국벤처투자가 주관 모태펀드 출자사업 위탁운용사로서 펀드를 운용하고 있어서다.

다담인베스트먼트가 세종벤처파트너스를 흡수합병하기 위해선 세종벤처파트너스가 운용하고 있는 약 5개의 모태펀드 출자 펀드에 대한 GP 변경 관련 리스크 심사를 받아야 한다.

한국벤처투자는 GP의 최대주주가 변경될 경우 리스크위원회를 열어 적합성을 심사한다. 심사 기준은 기존의 출자사업 심사 기준과 동일한 기준으로 적용된다. 일반적으로 한국벤처투자는 모태펀드 심사 단계에서 운용기관, 운용팀, 운용계획 등에 대해 정량적으로 평가하고 실사를 통해 정성적인 내용과 준법 여부를 검토한다.

리스크위원회에서 변경된 GP의 최대주주가 펀드를 운용하기 어렵다고 판단할 경우 합병 시 펀드 운용주체 변경에 반대를 던질 수 있다. 펀드 운용 주체 변경을 위해선 펀드 출자자 전원 동의가 필요한 만큼 펀드 조기 해산이 결정될 가능성이 높아진다.

다담인베스트먼트 역시 모태펀드 출자 펀드인 '다담4차산업소셜임팩트투자조합', '다담대전성장지원1호투자조합' 등을 운용 중이라는 점에서 리스크 심사 통과에 큰 무리가 없을 것으로 보는 시각도 있다. 변수는 다담인베스트먼트가 모태펀드 출자를 받아 펀드를 결성했던 시점이 2019년 이전이라는 점이다.

다담인베스트먼트의 실질적 최대주주는 최근 3년 사이 두 차례나 변경됐다. 올해 문체부 주관 1차 모태펀드 출자 사업에서 스포츠산업 부문에 단독 지원했으나 선정되지 못했다. 빈번한 최대주주 변경 등이 조합을 운용하는 데 있어 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안이라고 판단한 것으로 풀이된다.

만일 리스크 심사 이후 한국벤처투자가 GP 변경에 반대할 경우 합병이 이뤄지더라도 실익이 크지 않을 것으로 보인다. 현재 세종벤처파트너스의 벤처 펀드 AUM은 800억원 수준으로 추산된다. 이 중 약 570억원 규모의 모태펀드 출자 펀드에 대한 조기청산이 결정된다면 AUM은 200억원대로 줄어들게 된다. 펀드 조기 청산 이후 현물 분배 자산에 대한 처분 역시 과제가 될 가능성이 높다.
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