이 기사는 2022년 11월 25일 15:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '와이오엠'이 지난해 발행한 전환사채(CB) 전환청구기간이 도래하면서 지배력 리스크가 서서히 대두되고 있다. CB가 주식으로 전환될 경우 최대주주 지분 희석이 불가피하기 때문이다. 여기에 대규모 주주배정 유상증자까지 추진 중인 만큼 조만간 와이오엠 지배구조에 격랑이 몰아칠 수도 있다는 관측이 나온다.

25일 업계에 따르면 와이오엠의 20회차 CB 전환청구기간이 이날부터 시작됐다. 전환청구권을 보유한 투자자들이 자유롭게 CB를 주식으로 바꿀 수 있다는 의미다. 20회차 CB를 보유한 투자자는 코어트렌드인베스트먼트, BNK투자증권, 피봇파트너스 등 3곳이다. 전환청구기간은 이날부터 2024년 10월 25일까지다.

문제는 전환청구권 행사가 동시다발적으로 이뤄지면 최대주주 지배력이 흔들릴 수도 있다는 점이다. 실제로 권면총액 30억원 규모로 발행된 20회차 CB가 전량 주식으로 전환된다고 가정할 경우 시장에 풀리는 주식 물량은 총 197만7587주(전환가액 1517원 기준)다. 지분으로 환산하면 10.76%에 해당하는 물량이다.


여기서 끝이 아니다. 만약 와이오엠 주가가 하락한다면 20회차 CB 전환가액이 최저 액면가인 500원까지 낮아질 수 있다. 전환가액이 낮아지면 시장에 풀리는 주식 물량은 비례해서 늘어난다. 전환가액이 500원까지 떨어지면 최대 600만주의 신주가 발행될 수도 있다는 설명이다. 지분으로 따지면 무려 26.78% 규모다.

이와 대조적으로 최대주주인 염현규 대표 지분은 7.56%(123만9719주)에 불과하다. 특수관계인을 모두 포함해도 11.42%에 그친다. 만약 CB 투자자들의 전환권 행사로 신주가 속속 발행되기 시작하면 전체주식수가 증가하면서 염 대표의 지배력은 향후 더 낮아질 것이라는 관측이 나온다.

또 하나의 변수는 유상증자다. 와이오엠은 현재 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 추진하고 있다. 기존 주주를 대상으로 신주 2000만주를 발행해 189억원을 조달한다는 계획이다. 기존 전체주식수(1641만366주)를 상회하는 대규모 증자다. 이때 최대주주인 염 대표가 얼마나 청약에 참여하느냐에 따라 지배력은 또 달라질 수 있다.

만약 염 대표가 유상증자 과정에서 배정 물량의 100%를 청약한다면 기존 지배력을 그대로 유지할 수 있다. 하지만 청약에 일절 참여하지 않는다고 가정한다면 지배력은 7.56%에서 3.4%까지 떨어진다. 여기에 CB까지 전량 주식으로 전환되면 지배력은 3.23%까지 낮아질 것으로 관측된다. 최악의 경우 최대주주가 바뀔 수도 있다는 지적이다.

물론 염 대표 입장에서 대응책이 없는 것은 아니다. 기본적으로 유상증자 청약에 최대한 참여하면서, 추가적으로 CB 콜옵션을 활용하면 지배력을 사수할 수 있다. 실제로 20회차 CB에는 권면총액의 30%를 되사올 수 있는 콜옵션이 존재한다. 염 대표가 콜옵션을 전량 행사하면 되려 최대 180만주(최저 전환가액 기준)를 추가 확보할 수 있다.

결국 관건은 염 대표 개인의 자금력이다. 염 대표가 이번 유상증자 청약에 100% 참여하기 위해서는 약 15억원(예정발행가 기준)이 필요하다. 여기에 콜옵션까지 전량 행사하기 위해서는 9억원을 추가적으로 마련해야 한다. 시장에서는 염 대표가 조만간 주식담보대출을 활용할 수도 있다는 관측이 나온다.

더벨은 와이오엠에 최대주주 지배력 관련 연락을 취했지만 회신을 받지 못했다.