이 기사는 2023년 01월 26일 15:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

석탄화력발전소용 촉매 제조사 '나노'의 주가가 이익 실현 구간에 접어들며 5회차 전환사채(CB)의 보통주 전환이 줄을 잇고 있다. 최대주주가 콜옵션을 확보해 잠재 지분율을 끌어올렸지만 신주 발행에 따라 지분 희석 리스크는 여전하다. 오버행 (대량 매물 출회) 부담도 크지만 보통주 전환에 따라 재무건전성을 제고할 수 있는 점은 긍정적이다.

26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 최근 나노의 5회차 CB에 대한 전환청구권이 속속 행사되고 있다. 1월 17일과 18일 양일간 청구된 주식 수만 총 124만1949주다. 13억5000만원 규모로 신주 상장 전 발행주식 총수로 계산 시 전체 물량의 4.52%에 해당한다.

나노는 2021년 6월 60억원 규모의 CB를 발행해 자금을 조달했다. 쿠폰과 만기 이자율 모두 0%로 설정됐다. 제로 금리 발행 CB인만큼 투자자들이 시세차익을 염두에 두고 CB를 주식으로 전환하고 있는 것에 무게가 실린다.


5회차 CB는 작년 6월부터 전환청구기간이 개시됐고 투자자들은 한 차례 주식 전환을 통한 차익을 실현했다. 전환청구 개시 시점에는 나노의 주가가 한때 980원까지 떨어지는 등 부진을 이어갔지만 지난해 9월 주가가 1200원대로 오르자 주식 전환에 나섰다.

당시 전환가는 1140원으로 주가가 전환가 대비 높은 수준은 아니었다. 하지만 나노 CB 투자자들이 대부분 헤지펀드 운용사다. 메자닌 펀드 운용 시 투자 기간을 1년 정도로 잡기 때문에 10%대 정도의 수익률을 올리는 것이 나쁘지 않은 성과라고 본 것이다. 나노가 시총 500억원대 이하인 소형주라는 점에서 적당한 수익률이라고 판단한 것으로 보인다.

올해 들어 추가로 전환청구에 나선 것은 주가가 1300원선에서 움직이고 있기 때문이다. 작년 9월보다 더 큰 수익률을 거둘 수 있다. 최근 주가 부진으로 전환가는 1087원으로 더 낮아졌다. 신주 상장일인 다음달 7일까지 현 주가 흐름(26일 종가 1327원)이 이어지면 20%대 수익률을 거둘 수 있다. 미전환 사채 물량이 약 40억원 수준인 만큼 추가로 전환청구권이 행사될 가능성이 높다.

나노 측은 작년 말(2022년 12월 29일) 콜옵션 권리를 취득해 오버행 이슈 대응에 나섰다. 5회차 CB는 2021년 12월 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 시행 전에 발행했다. 최대주주 지분율 이상인 30%대(18억원 규모)의 콜옵션을 건만큼 신동우 대표가 과실을 독차지할 것으로 예상됐다. 신 대표를 포함한 특수관계인의 지분이 2017년 초부터 10%에 미치지 못했던 만큼 CB 발행에 따라 지배력 리스크가 제기됐기 때문이다.

하지만 이번에 나노가 16억원, 신 대표는 2억원(18만3992주) 규모를 취득하는데 그쳤다. 이에 따라 신 대표의 잠재 지분율은 10.30%로 늘었다. 특수관계인 포함 최대주주 측 지분율은 10.91%다. 10%대의 지분율 방어에 성공했지만 추가로 전환청구권이 행사되면 지분율이 희석될 수밖에 없는 상황이다.

향후 신동우 대표가 지배력 확대를 위한 주식 매입 등의 행보가 이어질 것으로 보인다. 지난해 신 대표는 시간외매매 방식을 통해 주식을 매입해 지분율을 8%대에서 10.28%까지 늘렸다. 지배력 보안의 필요성을 인지하고 있는 것으로 해석된다. 콜옵션 취득 규모가 예상보다 적은만큼 다른 방식을 활용해 추가로 지분율을 끌어올릴 것으로 예상된다.

발행사인 나노가 취득한 콜옵션은 소각하거나 재매각하는 방식을 고려하고 있다. 전환청구가 이어져 오버행 리스크가 부각될 경우 재매각보다는 소각 절차를 밟아 주가 방어에 나설 가능성이 높다.

전환청구 행사에 따라 최대주주 지분 희석 리스크는 있지만 재무건전성 제고에는 도움이 된다. 회계상 CB는 부채로 잡히지만 주식은 자본으로 인식된다. 전환청구권이 행사될수록 부채는 점점 감소하고 자본은 증가한다. 작년 9월말 기준 나노의 부채비율은 134%다. 주식 전환에 따라 부채 비율이 낮아지는 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단된다.

신동우 나노 대표는 작년 말 CB 콜옵션 취득 후 “전환사채 만기 전 취득으로 부채비율 감소 등 재무 건전성을 확보하게 됐다”며 “앞으로도 주주가치 제고와 경영권을 안정화하기 위한 노력을 지속해 투자자들의 두터운 신뢰를 확보할 수 있도록 하겠다”고 입장을 밝혔다.