이 기사는 2023년 03월 28일 15:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

에코프로머티리얼즈가 BRV캐피탈파트너스의 현직 임원을 사외이사로 선임하면서 적격성 여부에 관심이 쏠리고 있다. BRV는 에코프로머티리얼즈 출범 당시 초기 투자자로 참여한 곳이다. 현재 지분 29.11%를 보유해 특수관계자로 이름을 올렸다. 이사회의 독립성 확보 측면에서 바람직하지 않다는 지적이 나온다.

28일 투자은행(IB) 업계에 따르면 에코프로머티리얼즈는 올해 초에 진행한 임시주주총회에서 사외이사 선임 안건에 대한 합의를 이뤘다. 이 과정에서 에코프로머티리얼즈의 초기 투자를 주도했던 BRV 현직 임원인 류재현 전무를 사외이사로 선임했다. 류 전무는 2020년부터 지금까지 에코프로머티리얼즈의 기타비상무이사로 활동해 왔다.

업계의 초점은 류 전무의 소속 배경에 맞춰져 있다. BRV는 출범 당시부터 투자에 참여한 곳이다. 현재 로터스 그로스 2015 펀드(BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.), 로터스 3호 펀드(BRV Lotus Fund III, L.P.)를 통해 에코프로머티리얼즈 지분 29.11%(각각 18.9%, 10.1%)를 들고 있다.

최근에는 에코프로그룹의 '캐시카우'인 에코프로비엠으로도 접점을 늘리고 있다. 에코프로비엠 사정에 정통한 관계자에 따르면 현재 BRV는 재무적투자자(FI)로서 에코프로비엠과 투자조건 협상을 진행 중이다. 조달 금액은 5000억~6000억원으로 추정된다. BRV의 국내 법인 BRV코리아에서 투자 협상을 주도하는 것으로 알려졌다.

상법에 따르면 사외이사 결격 요건으론 '회사와 거래관계 등 중요한 이해관계가 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자' 등이 지목된다. 조항대로면 BRV코리아에 몸담고 있는 류 전무 역시 이런 상법의 영향을 받는다. BRV와 에코프로머티리얼즈가 상당한 지분 관계를 맺고 있어 이해충돌의 소지가 다분하기 때문이다.

그의 사외이사 적격성 문제가 제기되는 까닭이다. 이사회가 존재하는 최대 목적은 경영진을 감독하고 견제하는 데 있다. 사외이사 제도 자체가 제3자 입장에서 객관적으로 경영현황을 진단하기 위한 차원에서 도입된 배경이기도 하다. 그의 사외이사 선임이 독립성을 확보한 인사라고 평가하기 어려울 것으로 보이는 배경이다.

일각에서는 VC 현직 임원 자체로 사외이사의 자격을 충분히 갖췄다는 반론도 나온다. 예컨대 BRV가 돈을 투입한 투자자인만큼 경영진들이 제대로 낸 성과를 낼 수 있도록 더 강한 견제 및 감시 의무를 다할 수 있다는 얘기다. 그렇지만 문제는 시점이다. BRV는 에코프로머티리얼즈 상장 이후 투자금 회수에 나설 가능성이 크다고 점쳐진다.

BRV가 투자 유치에 나섰던 그린랩스, 오늘의집, 핏펫, 8퍼센트 등 주요 포트폴리오 기업들의 경영 악화가 이어져 고민도 깊어지면서다. 무엇보다 BRV가 2017년 에코프로머티리얼즈에 투자할 당시 기업가치가 700억원대였다는 점에서 상장 이후 엑시트를 단행해 앞선 손실들을 털어내는 게 예정된 수순이라는 설명이다.

김우찬 고려대학교 경영대학 교수 겸 경제개혁연구소 소장은 "상법 382조만 보면 문제의 소지가 충분하다"라며 "법률적인 오해를 불러일으키지 않으려면 사외이사라는 명칭은 안 쓰는 게 좋았을 것"이라고 말했다. 김 교수는 "통상 VC에서 파견 나가는 이사들은 대개 기타비상무이사 직함을 다는 게 대부분"이라고 덧붙였다.

한국ESG기준원(KCGS) 관계자는 "사외이사는 단순히 투자자의 개념과 달리 기업이 온전한 경영을 할 수 있게 관리하고 감독하는 역할"이라며 "이 경우는 특정 VC에 유리한 형태로 의사결정이 가능한 측면이 있어 지배구조 모범 규준에 어긋난다"라고 말했다. 그러면서 "이해상충의 문제가 크다"고 말했다.

반면 에코프로머티리얼즈는 투자사 현직 임원이라는 점에 오히려 기대를 걸고 있다. 에코프로 관계자는 "류 전무는 그간 에코프로머티리얼즈의 기타비상무이사로 일해 오면서 회사에 대한 깊은 이해도를 보여줘 왔다"라며 "주주들의 뜻도 회사에 가감 없이 이야기할 수 있을 것 같아 사외이사에 선임했다"라고 덧붙였다.