이 기사는 2024년 11월 07일 10:53 THE CFO에 표출된 기사입니다.

제주항공의 총자산이 별도재무제표 기준 2조원을 넘으면서 이사회 개편이 눈앞에 다가오고 있다. 2조원 이상의 상장사는 사외이사를 이사회 구성원의 과반으로 둬야 하는데 지금은 불충족했다.

아울러 여성 이사 선임의무도 짊어지게 됐다. 현재 사외이사 중 1명은 올해로 6년 임기가 도래한 만큼 그의 후임자 선정 또한 필요한 상황이다. 작년에 설치된 사외이사후보추천위원회(사추위)는 내년 3월 주주총회 전까지 후보를 물색해야 한다.

◇별도기준 총자산 2조, 이사회 개편 분기점

제주항공의 올 6월 말 별도기준 총자산은 2조196억원으로 전년 말(1조9572억원) 대비 3.2% 증가했다. 하반기 중에 자산이 감소하지 않는 한 연말에도 2조원이 넘을 것으로 점쳐지고 있다. 자산 2조원은 법규상 이사회의 중요한 분기점이다.

상법은 자산 규모 2조원 이상의 상장사에 각종 의무를 부여한다. 이사회 내 감사위원회와 사외이사후보추천위원 설치가 의무화되고 기업지배구조보고서도 매년 발간해야 한다. 또 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반이 되도록 규정하고 있다.

제주항공은 이사회 내 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치해 두고 있다. 아울러 지난해 5월 사추위도 설치했다. 사외이사 3명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성됐다. 김이배 사장과 제주항공 모회사 소속인 이장환 AK홀딩스 재무팀장이 들어가 있다.


남은 관건은 사외이사 인원수다. 현재 제주항공 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 구성돼 있다. 사외이사가 이사 총수의 절반이다. 3명 이상은 충족했지만 과반을 충족하진 못했다.

제주항공이 선택할 수 있는 길은 두 가지다. 사내이사 또는 기타비상무이사 중 한 명을 빼거나 사외이사 1명을 추가하는 일이다. 사외이사를 1명 더 들일 경우 내년 3월 정기주총에 상정하려면 못해도 2월 중으로 후보 선정을 마쳐야 한다.

◇이사 전원 남성, 6년 임기 다된 인사도

제주항공이 고려해야 할 게 하나 더 있다. 2020년 개정된 자본시장법은 2년 유예기간을 거쳐 2022년 8월부터 시행됐다. 해당 법규 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에는 자산총액 2조원 이상 상장기업은 이사회 전원을 특정 성별로만 구성해서는 안 된다는 규정이 있다.

현재 제주항공 이사회 구성원 6명은 전원 남성이다. 만약 사외이사를 추가할 경우 여성 이사가 선임될 공산이 크다. 특히 기타비상무이사와 사외이사 2명의 임기가 내년 3월 27일인 점을 감안하면 일부 교체도 예상된다.

내년에 임기가 도래하는 사외이사 중 1명인 조영조 전 신한벤처투자 감사는 2022년에 선임된 만큼 연임 가능성이 열려있다. 다만 김흥권 대한적십자사 서울특별시지사 명예고문의 경우 2019년에 첫 선임된 터라 올해 말로 6년이 된다.

2020년 초 개정 시행된 상법에는 사외이사가 한 회사에서 6년, 계열사 포함하면 9년을 초과해 근무할 수 없도록 하고 있다. 김 고문의 경우 제주항공에서 6년을 재임한 만큼 내년 3월 주총에서 교체가 불가피하다.

제주항공 관계자는 "자산 개별 2조원이 넘어선 것과 관련해 작년 5월 사추위를 설치했다"며 "사외이사 선임에 대해선 아직 정해진 것은 없고 법·제도에 맞춰서 진행할 예정"이라고 말했다.