이 기사는 2024년 12월 02일 14:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할합병 안건을 다루는 임시 주주총회가 다가오는 가운데 국내외 의결권 자문사가 잇따라 찬성을 권유하고 나섰다. 글로벌 의결권자문사 글래스루이스(Glass Lewis)에 이어 한국ESG기준원과 한국ESG연구소 등 국내 주요 기관에서도 찬성을 권고하거나 방향성을 잡은 것으로 확인됐다. 국내외 주요 의결권 자문사로 다섯 곳이 꼽히는데 이중 과반 이상이 찬성을 권한 셈이다.

의결권 자문사들은 양사의 분할합병이 두산 3사에 궁극적으로 이익을 가져다줄 것으로 분석했다. 두산에너빌리티와 두산로보틱스, 두산밥캣이 각각의 영역에 집중하고 유관 사업에서는 시너지를 낼 수 있다는 해석이다. 특히 글로벌 원자력에너지 호황 전망 속에서 두산에너빌리티의 대형 원전과 소형모듈원전(SMR) 분야의 사업성이 높게 평가됐다.

◇두산그룹 사업구조 재편, 자문사 찬:반 권고 '3대1'

두산에너빌리티는 12일 임시 주주총회를 열고 '분할합병계약서 승인의 건' 안건을 표결에 부친다. 에너빌리티를 사업회사와 밥캣 지분(46.1%) 보유 신설 법인으로 인적 분할한 뒤 신설 법인 지분을 로보틱스에 합병한다는 내용이다. 밥캣을 에너빌리티에서 떼어내 로보틱스 자회사로 두게 된다.
분할합병의 건은 특별결의 사안이다. 출석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다. 최대주주인 ㈜두산과 특수관계인의 지분이 30.67%로 주요 주주인 국민연금(6.85%) 등의 의결권도 중요하다.

국민연금 등의 의결권 행사에는 자문 기관의 의견도 반영된다. 국내외 주요 의결권 자문사의 권고에 관심이 쏠리는 이유다. 글로벌 자문사로는 글래스루이스와 ISS, 국내 자문사로는 한국ESG기준원과 한국ESG연구소, 서스틴베스트 등이 꼽힌다. 이중 서스틴베스트를 제외한 자문사 4곳이 의견을 내놓거나 확정한 것으로 보인다.

국내외 주요 의결권 자문사들은 안건에 '찬성'을 권고했다. 글로벌 양대 자문사로 꼽히는 글래스루이스는 찬성 권고 의견을 냈다. IB업계 등에 따르면 한국ESG기준원과 한국ESG연구소도 찬성을 권고할 것으로 예상된다. 다섯 곳 중 세 곳이 찬성 권고, 한 곳이 반대 권고다.

◇두산그룹 "사업재편, 사업 집중도·시너지 효과"에 자문사들 '지지 권고'

IB업계에 따르면 글래스루이스는 보고서에서 두산에너빌리티의 분할합병 계획 목표를 인용하고 이 의안에 대한 지지가 필요하다고 봤다. 두산에너빌리티는 이번 분할합병으로 핵심 에너지 사업에 집중하는 한편 부채를 축소하고 투자 역량을 강화하고자 한다고 글래스루이스는 명시했다. 핵심 에너지 사업으로는 대형 원전과 차세대 원전 SMR, 가스터빈 등이 꼽힌다.

글래스루이스는 자산운용사 얼라인파트너스의 반대 의견에 대해 언급하면서도 두산에너빌리티의 제안에 찬성하는 것이 타당하다고 부연했다. 얼라인파트너스는 의결권 대리행사 권유를 공시하고 "특수관계자에게 임의의 가격으로 두산밥캣 지분을 이전하기 전에 공개 경쟁입찰을 추진하는 것이 회사와 전체 주주를 이익을 극대화할 수 있는 방향"이라고 주장했다.

국내 자문사들도 양사의 분할합병이 각각 사업의 집중도를 높이고 시너지를 키우는 데 효과적이라고 판단한 것으로 보인다. 두산 3사는 두산밥캣과 로보틱스의 모자관계를 구축해 시너지를 키우는 한편 두산에너빌리티의 원전 사업 강화 등이 기대된다는 점을 분할합병의 배경으로 설명해 왔다.

반대 표를 권고한 곳도 있다. ISS다. ISS는 "해당 의안에 반대표를 던지는 것이 타당하다"며 "비핵심 지분을 분할하는 것은 전략적인 의미가 있지만 로보틱스와 합병하는 논리는 설득력 있는 근거가 부족하고 밸류에이션도 불리하다"고 분석했다.

◇'트럼프 당선'까지 겹친 두산그룹 "노 저을 때"

두산그룹은 사업구조 재편이 '원전 르네상스'인 지금 이뤄져야 한다는 주장을 고수해 왔다. 체코와 폴란드, 사우디 등 글로벌 원전과 국내 원전 등 수주 기회가 연달아 찾아오는 상황이라는 진단이다. 특히 원전 부문의 강자인 두산에너빌리티에게 두산밥캣 분할과 비영업용자산 처분으로 얻는 1조2000억원은 단비다.

대형 원전은 체코 원전 1기와 우선협상대상자가 된 체코 2기에 더해 추가적인 2기 가능성도 거론된다. 폴란드와 아랍에미리트, 사우디의 원전 추가 수주 전망도 나온다. 영국과 스웨덴, 네덜란드 등의 신규 원전 건설도 기대된다. 두산에너빌리티는 시설 투자로 대형 원전은 연 4기 이상, SMR은 연 20기 규모의 제작 시설을 확충할 계획이다.

도널드 트럼프의 미국 대통령 당선도 두산그룹에게 기회가 될 전망이다. 트럼프 당선으로 장밋빛 전망이 기대되는 산업이 많지 않은 상황에서 비전이 밝은 부문에 SMR이 포함돼 있다. 트럼프 당선인은 원자력규제위원회(NRC)의 개혁과 SMR에 대한 대규모 투자를 약속했다.

극명한 미국 우선주의에 따라 뉴스케일파워 투자도 긍정적인 영향을 받을 것으로 전망된다. 두산에너빌리티는 2019년부터 뉴스케일파워에 지분 투자 방식으로 사업 협력에 나서고 있다. 2022년 국내 투자자와 함께 뉴스케일에 1억400만달러의 지분 투자를 하고 수조원 규모의 기자재 공급권도 확보했다.