이 기사는 2024년 12월 06일 10:06 THE CFO에 표출된 기사입니다.

KISCO홀딩스는 지주사로서 자회사의 사업내용을지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 기본으로 하고 있다. 자회사로는 철강과 철 제품을 제조하는 한국철강, 철근과 철강 제품을 제조하는 환영철강, 와이어 로프, 강선, 경강선을 생산하는 대흥산업 등이 있다.

이사진의 평가개선 프로세스와 구성, 견제기능, 정보접근성 등이 미흡한 것으로 드러났다. 다만 참여도와 경영성과에서는 상대적으로 높은 점수를 확보한 것으로 나타났다.

◇255점 만점에 124점, 평가개선 1.1점 불과

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 KISCO홀딩스는 255점 만점에 124점을 받았다.


'평가 개선 프로세스'에서는 평균 5점 만점에 1.1점을 획득했다. 7개 문항 가운데 6개에서 1점을 받았다. 유일한 2점은 ESG 등급 관련 항목이다. KISCO홀딩스의 ESG등급은 D등급으로 해당 평가에서 2점을 부여받았다. 이사회 평가 미수행 및 결과 미기재, 이사회 개선안 부재에 따라 관련 문항에서 최하점을 받았다.

이사회 구성원의 사회적, 사법적 물의 여부에서도 1점을 받았다. 2023년 10월17일 창원지법 민사21부는 KISCO홀딩스 주주연대 측 심혜섭 변호사가 김월기 감사위원을 상대로 낸 직무집행정지 가처분 인용을 결정했다.

지난해 3월 정기주총에서 김월기 감사위원은 심혜섭 변호사를 제치고 선임됐다. 그러나 이 과정에서 착오가 있었던 것으로 드러났다. 이스트스프링운용은 국민연금의 자금으로 사들인 KISCO홀딩스 주식 2만4507주의 의결권으로 김월기 감사위원에게 찬성표를 행사했다. 그런데 이 국민연금 지분은 의결권을 위임받지 않은 물량이었다.

이에 이스트스프링운용은 실수를 인정하고 공시 정정을 요구했지만 KISCO홀딩스는 버텼다. 이에 이스트스프링운용과 국민연금, 심 변호사 등은 KISCO홀딩스를 향해 주총결의 취소 소송을 냈다. 김 감사위원에 대한 직무집행정지 가처분 신청은 이와 함께 제기됐는데 지난해 10월 인용된 것이다. 올해 6월 주총결의 취소소송에서도 김월기 감사위원 선임 결의를 취소한다는 결정이 내려졌다.

소액주주와 행동주의펀드 측은 감사선임을 통해 과거 불법 담합 과징금 약 1300억원에 대한 경영진들의 민사책임과 장세홍 회장 모친의 한국철강 보유주식 고가 매수, 영흥철강 헐값 매각, 토지 고가 재매수 등의 문제를 제기하고 법적 조치를 할 계획이다.

'구성' 지표에서는 5점 만점에 1.8점을 받았다. 이사회 의장은 이병제 대표가 맡고 있다. 이사회 총원 6명 가운데 사외이사는 3명, 50%다. 소위원회는 감사위원회가 운영되고 있다. 사외이사후보추천위원회, 이사회 역량 구성표(BSM)는 없다.

'견제기능'은 5점 만점에 2점을 획득했다. 견제기능에서는 9개 항목 가운데 1점이 6개, 2점이 1개, 5점이 2개다. 5점을 받은 것은 감사위원회와 관련된 것이다. KISCO홀딩스 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성됐으며 위원장이 김동회 이사는 회계사다.

KISCO홀딩스에서는 이사 추천 업무를 이사회가 전담하고 있다. 사외이사만으로 이로어진 회의는 지난해 개최되지 않았다. 최고경영자 승계정책, 부적격임원 선임 방지 정책, 내부거래위원회, 총주주수익률(TSR) 및 주주가치 제고 성과 연동 보수 등은 없다. 등기이사 대비 미등기이사의 보수도 과도하다. 미등기이사 평균 급여는 2억2600만원, 등기임원(1억7800만원)의 100% 이상이다.

'정보접근성' 지표는 5점 만점에 2.2점으로 평가됐다. 이사회에 관련된 내용과 기업지배구조보고서는 금융감독원 전자공시와 홈페이지에 공개되어 있다. 기업지배구조 핵심지표 준수율은 20%다. 주주환원정책 사전 공시, 사외이사 후보 추천 경로 공개 여부 등은 미비하다.

◇참여도와 경영성과지표 3점대 획득

'참여도'는 5점 만점에 3.3점이다. 지난해 KISCO홀딩스 이사회는 10회, 감사위원회는 8회 개최됐다. 사외이사들에 대한 교육은 1회 열렸으며 감사우원회를 지원하는 조직은 재무관리팀, 내부회계관리팀이 있다.

출석률과 관련해서는 이병제, 문종인 사내이사와 김동회, 박경환, 유희찬 등 사외이사는 100%를 기록했다. 장세홍 회장은 지난해 20%, 올 상반기 17%에 그쳤다.

'경영성과' 지표는 가장 높은 평균점수를 획득했다. 5점 만점에 3.9점을 받았다. THE CFO는 KRX300 소속 기업을 금융, 비금융사로 분류해 지표에서 평균치 대비 20% 이상 우수하다면 5점, 20% 미만 10% 이상 우수하면 4점, 10%미만 5% 이상 우수는 3점, 5% 미만 우수는 2점을 부여하고 있다. 평균치를 밑돌면 1점을 메긴다.

주가와 이익률, 재무건전성 관련 항목에서 대부분 KRX300 평균보다 20% 이상 개선된 수치를 기록했다. 세부적으로는 배당수익률과 주가수익률(53.05%), 총주주수익률(TSR), 자기자본이익률(ROE), 총자산이익률(ROA), 부채비율, 순차입금/EBITDA, 이자보상배율은 5점을 받았다.

반면 매출성장률과 영업이익성장률에서는 마이너스를 기록해 1점을 받았다. 주가순자산비율(PBR)도 1점이다.