이 기사는 2025년 06월 02일 13시24분 thebell에 표출된 기사입니다

스팩 합병을 통해 상장을 추진중인 베어링 부품 회사 엔비알모션의 최대주주는 코스닥 상장사인 나노다. 나노는 과거 사업보고서에 대한 감사를 받던 중 한정의견으로 지난해 주권 매매 거래가 중지됐다.

엔비알모션이 재무적투자자(FI)로부터 자금을 유치할 때 파생상품 지급보증을 제공한 것에 대해 지적을 받았는데 보통주 전환 후 엔비알모션이 속전속결로 상장에 나서면서 문제를 해소하려 했다. 스팩합병 예비심사 과정에서도 이를 설명할 예정이다.

◇엔비알모션 투자 유치서 제공한 지급보증 지적

2일 투자은행(IB)업계에 따르면 엔비알모션 지분 28%를 들고 있는 나노는 지난해 4월 2022년 제출한 감사보고서에 대해 한정의견을 받아 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다. 이 때부터 주식 거래가 정지돼 지난달 20일 거래소 기업심사위원회로부터 상장 유지를 통보받았다.

나노의 거래 정지는 엔비알모션과 관련이 깊다. 엔비알모션은 2018년 SBI인베스트먼트와 손잡고 나노 경영권을 인수한 뒤 투자 유치에 적극 나섰다. 2020년대 초반 외부 투자자를 대상으로 신주인수권부사채(BW), 전환상환우선주(RCPS)를 발행하며 자금을 조달했다.

이 과정에서 투자자가 나노에게 지급보증을 요청했고 나노도 다른 종속회사 단기금융상품을 담보로 제공하며 이를 부담했다. 지급 보증 직후만 해도 감사인이 문제 삼지 않았다. 그런데 지난해 지정감사인 감사를 받으며 이 사안이 수면 위로 올라왔다. 결국 태성회계법인이 2022년 사업연도 감사의견을 '적정'에서 '감사범위 제한으로 인한 한정' 의견으로 바꾸면서 상장적격성 실질심사 대상이 됐다.

나노는 2022년 금융보증부채 및 파생상품부채 163억원과 관련 손실 22억원, 기초 결손은 141억원을 과소계상했다고 지적 받았다. 이 탓에 2022년 말 연결 기준 자본총액은 기존 247억원에서 이익결손금을 반영해 84억원으로 급감했다. 반대로 부채는 기존 452억원에서 614억원으로 크게 늘었다.

◇나노 마지막 기업심사위원회 직전 예심 청구

나노는 지난해 6월 개선계획서를 제출하면서 상장적격성 심사에 대응했다. BW·RCPS에 대한 지급보증이 문제였던 만큼 이를 단숨에 해결하려면 보통주 전환이 해법이었다. 지난해 12월 엔비알모션은 이미 발행했던 우선주를 모두 보통주로 바꾸며 본격적인 상장 준비에 나섰다.

지급보증 관련 부담이 사라졌지만 거래소 기업심사위원회는 나노가 해결해야 할 한 가지 숙제를 더 줬다. 바로 나노가 엔비알모션에 빌려준 돈이다. 지난해 말 기준 나노는 엔비알모션에 36억원 규모 채권을 가지고 있었다.

나노는 이 채권을 통해 엔비알모션 지배력을 끌어올렸다. 20억원을 출자전환해 지분율을 높이는 방식이었다. 2018년 엔비알모션 경영권을 인수할 때 SBI인베스트먼트의 기여도가 더 컸기에 오랜 기간 FI 지배력이 높았다. 지난해 말 기준 나노의 지분율은 25.23%, SBI인베스트먼트의 지분율은 25.48%였다. 나노의 출자전환으로 지분율이 28.3%로 상승했다.

나노는 거래소 기업심사위원회에 보통주 전환과 출자전환이 모두 엔비알모션의 상장을 위해 이뤄졌다는 점을 재차 강조하기 위해 마지막 기업심사위원회가 열리기 전 날인 지난달 19일 스팩소멸합병 예비심사를 청구했다.

IB업계 관계자는 "당초 거래정지가 풀린 뒤 상장예비심사를 청구하려 했지만 상장적격성 심사가 예상보다 길어졌다"며 "출자전환이 엔비알모션 경영 안정성을 위한 점을 확실히 입증하고자 미리 엔비알모션 상장예비심사를 청구했고 다음날 나노 상장 유지 결정을 받을 수 있었다"고 말했다.