이 기사는 2025년 06월 11일 09시51분 thebell에 표출된 기사입니다

SPA 브랜드 ‘탑텐’을 전개하는 코스피 상장사 신성통상이 공개매수를 통한 상장폐지 작업을 재추진하고 나섰다. 지난해 소액주주들의 거센 반발이 일면서 지분을 6% 남짓 모으는 데 그쳐 상장폐지 시도가 수포로 돌아갔기 때문이다. 실패를 반면교사 삼아 신성통상은 공개매수가를 대폭 상향하며 의지를 다지고 있다. 특히 지난해와 비교해 청약주식 매수 비율이 소폭 달라졌다는 점도 관전 포인트다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 최근 신성통상의 최대주주인 가나안과 2대주주인 에이션패션은 신성통상 지분 중에서 시장 유통 물량인 16.13%(2317만8102주)를 공개매수 하기로 결정했다. 이는 가나안과 에이션패션, 염태순 신성통상 회장의 일가가 보유한 물량을 제외한 나머지 전체다. 일반 소액주주가 갖고 있는 물량을 전부 사들이겠다는 의미다.

주당 공개매수가는 4100원이다. 공개매수 발표일 직전 거래일(6일) 종가가 3020원이었다는 점을 고려하면 35.7% 할증한 규모다. 공개매수 소식에 신성통상 주가는 지난 9일 상한가로 직행하며 52주 최고가를 경신했다.

◇공개매수가 2300→4100 상향, 950억 ‘투입’

2025년 3월 말 기준 신성통상의 최대주주는 가나안으로 주식 45.63%를 보유한다. 이어 2대주주 에이션패션은 20.02%를 갖는다. 가나안은 가방 OEM 사업을 영위하는 법인이고 에이션패션은 폴햄 등을 전개한다. 그룹 오너인 염 회장의 지분율은 2.21%, 염 회장의 세 딸인 혜영·혜근·혜민 씨는 각각 5.3%를 보유한다. 염 회장과 세 딸이 보유한 신성통상 지분은 도합 18.1%다.

공개매수 목적은 자진 상장폐지다. 최대주주가 발행주식 총수(자사주 제외)의 95%를 초과하는 주식을 보유하면 유가증권시장 상장 규정에서 정하는 자발적 상장폐지 요건을 충족한다. 상장폐지가 완료되면 염 회장 오너일가는 돈 한 푼 투입 없이 △염상원→가나안→신성통상, △염태순→에이션패션→신성통상으로 이어지는 고리를 강화할 수 있게 된다. 가나안은 염태순 회장의 장남인 염상원 이사가 최대주주(82.43%), 에이션패션의 최대주주는 염 회장(53.3%)이다.



신성통상의 공개매수는 이번이 처음은 아니다. 가나안과 에이션패션을 내세워 지난해 6월 공개매수를 시도한 바 있다. 당시 염 회장 측 지분을 제외한 나머지 잔량 주식 22% 매수를 목표로 내걸었지만 5.9% 모으는 데 그쳤다.

올해 달라진 게 있다면 공개매수 ‘가격’이다. 지난해에는 주당 2300원으로 주식 22%(3164만4210주) 매수하는 데 727억원이 필요했는데, 올해는 공개매수 가격이 4100원으로 높아지면서 16.13%(2317만8102주) 매입에 950억원이나 소요된다.

◇6:4→7:3으로, ‘염상원 이사 최대주주’ 가나안 활약

두 번째로 달라진 건 공개매수 ‘비율’이다. 지난해 첫 공개매수를 진행할 땐 가나안과 에이션패션이 6:4 비율로 청약 주식을 매수했다. 그러나 이번에는 가나안과 에이션패션이 청약주식을 7:3 비율로 안분해 매수하기로 결정했다.


염상원 이사가 최대주주로 위치한 가나안을 좀 더 앞세운 형상이다. 6월 결산법인인 에이션패션은 2024년 6월 기준 현금성 자산이 395억원으로 전년 동기(2023년 6월) 652억원과 비교해 현금성 자산이 줄어든 상태다. 물론 현금은 줄었지만 단기금융상품이 늘어난 만큼 자금력이 부족한 상태는 아니다. 2023년 회계연도 기준 단기금융상품 보유액은 103억원에서 2024년 회계연도 663억원으로 증가했다.

8월 결산법인인 가나안은 2024년 8월 말 기준 현금성자산이 1346억원으로 전년 동기(2023년 8월) 692억원 대비 2배가량 늘었다. 구체적으로 현금흐름표를 살펴보면 단기차입금(311억원)과 장기차입금(102억원), 사채발행(450억원) 등으로 현금이 대거 유입된 것으로 나타났다.

에이션패션과 가나안 두 법인 모두 매출이 4000억원대로 덩치가 비슷하지만, 건전성은 다소 격차가 있다는 점도 눈여겨 볼 지점이다. 가나안의 부채비율은 2023년 회계연도 54%, 2024년 회계연도 56%에 그쳤다. 에이션패션의 경우 2023년 회계연도 136%, 2024년 회계연도 131%로 부채비율이 비교적 높아 차입이나 사채발행에 제약이 있었을 것으로 관측된다. 올해 공개매수 비율을 조정한 배경과 연결지어 생각해 볼 수 있다.

업계 관계자는 “작년에는 공개매수 가격이 너무 낮아서 주주들의 불만이 이만저만이 아니었는데 올해는 이를 고려한 건지 대폭 상향한 모습”이라면서 “다만 주주환원 인색 등 이유로 여전히 불만족을 드러내는 주주들이 많은 만큼 성사될지는 미지수”라고 귀띔했다.