이 기사는 2025년 11월 28일 10:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

코오롱ENP가 내년 초 임시주주총회에서 코오롱인더스트리와의 합병안을 의결한다. 코오롱ENP 지분 구조상 최대주주인 코오롱인더스트리의 단독 가결이 가능한데다 소규모합병 반대 요건을 충족할 대주주도 없어 합병이 무산될 가능성은 사실상 '제로'에 가깝다는 평가가 나온다.

유일한 변수로 꼽히는 주식매수청구권 규모 역시 유통 지분가치가 950억원 수준이라 코오롱인더스트리가 정한 상한선 5000억원을 넘기 어려울 것으로 보인다.

28일 재계에 따르면 코오롱ENP는 내년 2월 중 임시주주총회를 열어 코오롱인더스트리에 흡수합병되는 안을 의결한다.

현행 상법에 따르면 합병 승인은 특별 결의사항이라 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 받아야 한다. 코오롱ENP의 최대주주인 코오롱인더스트리가 지분 66.68%(특수관계인 포함 66.74%)를 보유하고 있어 사실상 코오롱인더스트리 단독으로 해당 요건을 충족한다. 코오롱ENP 주총에서 합병안이 부결될 가능성이 없는 셈이다.

합병회사인 코오롱인더스트리는 이번 합병을 소규모 합병 형태로 추진한다. 소규모 합병은 주주총회 승인을 이사회 결의로 대체할 수 있는 제도다. 합병으로 인해 새로 발행하는 신주가 너무 크지 않은 경우에 이 제도를 활용할 수 있다. 코오롱인더스트리는 발행주식 총수 대비 코오롱ENP 주주들에게 배정할 신주가 10% 이하라 별도의 주주총회를 거치지 않는다.

상법상 코오롱인더스트리의 지분 20%를 보유한 주주가 반대 의사를 보이면 소규모 합병이 진행될 수 없는데, 코오롱인더스트리의 주주 구성상 20% 이상 지분을 가진 단일 외부 주주도 없다. 코오롱인더스트리의 주요 주주는 ㈜코오롱(지분 33.43%), 국민연금공단(6.71%)이며 그외 지분은 기관과 개인투자자 등으로 분산돼있다.

남은 관건은 주식매수청구권 규모다. 합병에 반대하는 코오롱ENP 주주들은 법정 기준 가격에 따라 주식을 회사에 되팔 수 있다. 매수 규모가 클 경우 코오롱인더스트리의 자금 부담이 커진다. 실제로 양사 합병계약서에는 주식매수청구권 규모가 5000억원을 초과할 경우 계약을 변경하거나 해지할 수 있다'는 조항이 있다. 주식매수청구권 금액이 비정상적으로 커질 경우 합병 절차를 중단할 수 있다는 의미다.

다만 현 시점에서 주식매수청구권 또한 실질적 변수가 되긴 어렵다는 분석이 나온다. 코오롱ENP 주주들의 주식매수청구권 행사가격은 주당 8142원으로 정해졌다. 코오롱인더스트리와 특수관계인이 보유한 코오롱ENP 지분 66.74%를 제외한 잔여 지분은 전체의 33.26%다. 이들이 모두 주식매수청구권을 모두 행사한다고 가정해도 1029억원 수준이다. 유통 지분 전량이 합병에 반대표를 던진다고 해도 코오롱인더스트리가 설정한 5000억원의 캡을 넘지 못하는 셈이다.

주식매수청구권 행사가격이 정해지면 투자자가 의도적으로 코오롱ENP 주식을 사들여 매수청구권을 행사해 차익을 노리는 시나리오도 불가능하다. 매수청구 가격이 정해진 구조에선 주가 급등을 유도할 유인이 없기 때문이다. 코오롱그룹 내부에서도 합병 절차에 차질이 없을 것으로 보고 있다.

코오롱그룹은 내년 4월 1일 코오롱인더스트리-코오롱ENP 합병을 완료한다는 계획이다. 흡수합병되는 코오롱ENP 주식은 같은 달 15일에 매매거래가 중단된다. 코오롱ENP 주주가 받는 합병신주는 다음날인 16일에 상장된다. 합병신주까지 상장하게 되면 양사 합병 절차는 마무리된다.