이 기사는 2025년 12월 02일 16:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

일양약품의 분식회계 이슈가 단순 회계 처리상의 착오를 넘어 지배구조 차원의 문제로 번지고 있다. 증권선물위원회가 공동 대표이사 2인과 임원 1인에게 해임 권고 중징계를 내렸기 때문이다. 경영진의 관리 책임과 더불어 이사회의 경영진 견제·감시 기능에 대한 지적이 제기된다.

일양약품은 의무설치 대상이 아님에도 이사회 내 감사위원회를 자율 운영하는 등 견제·감시 장치를 마련했으나 기능이 정상 작동하지 않았다. 사외이사 구성뿐만 아니라 선임 방식 등도 대폭 손질하면서 변화에 나서고 있다.

◇사내이사 3인 12년째 유지 중, 사외이사 비중 절반

일양약품의 이사회는 분식회계 의혹을 받고 있는 2014년부터 작년까지 10년 넘게 동일한 구성을 이루고 있다. 총 6인 이사회로 사내이사 3인, 사외이사 3인 체제다.

해당 기간 사내이사 3인은 변화가 없었다. 최근까지 공동 대표이사를 지냈던 김동연 부회장과 오너 3세 정유석 대표이사 사장, 최규영 OTC 총괄 전무가 사내이사에 이름을 올렸다.

김 부회장의 경우 2004년부터 20년 넘게 등기이사로 활동하고 있고 정 대표도 2011년부터 14년째 이사회에 참여 중이다. 최 전무도 2013년부터 사내이사직을 수행 중이다. 현재 구성으로 12년째 사내이사진이 변하지 않고 있다.

사외이사들의 임기 역시 유사한 기조로 운영됐다. 2014년부터 2020년까지 6년간 배명식·윤성화·김종진 사외이사가 자리를 지켰다. 배명식 사외이사의 경우 2008년부터 무려 12년이나 일양약품과 인연을 맺어왔다.

2020년 상법이 개정되면서 사외이사의 최대 임기가 6년으로 제한됐고 공승열 사외이사와 김청수 사외이사, 주광수 사외이사가 새로 선임됐다. 이 중 공승열 사외이사와 주광수 사외이사도 한 차례 재선임 되면서 5년 넘게 자리를 지켰다. 김청수 사외이사만이 2023년 6월 임기 4년차에 일신상의 이유로 자리에서 물러났다.


일양약품은 이사회 내 사외이사 비중을 상법상 최소 기준 25%를 상회하는 50%로 유지하면서 이사회 독립성을 강화하려는 노력도 했다. 하지만 사내이사를 중심으로 오랜 기간 이사회 구성원이 고착화 되면서 경영진에 대한 견제·감시 기능도 취약해졌다.

2014년부터 올해 3분기까지 일양약품 이사회는 총 203건의 안건을 의결한 것으로 집계된다. 하지만 이 중 사외이사의 반대 의견이 제시된 안건은 단 1건도 없었다.

◇감사위 재무제표 검토 모두 가결, 감사위원 2인 사임

일양약품은 소위원회를 통해서도 감시 기능을 높이려 시도했다. 올해 3분기 말 기준 총 자산이 4528억원인 일양약품은 감사위원회 의무설치 대상 기업이 아님에도 자율적으로 감사위원회를 구성·운영해왔다. 2005년 5월 설치돼 20년 넘게 운영됐다.

감사위 멤버도 사내이사를 제외한 사외이사 3인으로 구성하면서 독립성을 보장했다. 분식회계 의혹이 제기된 2014년부터 2023년까지 기간에도 사외이사 3인 구성에는 변함이 없었다. 회계전문가들도 한 명씩 필수적으로 포함됐지만 해당 기간 단 한 차례도 재무제표 검토 보고에 대한 부결 결정이 나오지 않았다. 10년 동안 69건의 의안을 검토했고 모두 가결로 결론났다.

결국 일부 사외이사들을 최근 분식회계 의혹 이후 자리에서 물러났다. 2024년 3월 선임된 김중 사외이사는 중국법인의 연결 제외가 이뤄진 2024년도 감사보고서부터 검토했기 때문에 자리를 지켰다.

반면 2020년부터 사외이사를 지낸 김청수 사외이사와 주광수 사외이사는 올해 10월 사임했다. 일양약품은 이달 12일 임시주주총회를 열고 강홍기 전 한국IR협의회 상근부회장과 신성관 우인회계법인 대표를 신임 사외이사로 선임할 계획이다.


일양약품은 이사회의 견제·감시 기능을 개선하기 위해 사외이사 선임 방식도 바꿨다. 기존에는 이사회 또는 감사위가 이사 후보를 추천했으나 이번에는 외부기관 한국상장회사협의회의 추천을 받아 후보자를 선정했다.

이사회 내 소위원회도 신설해 경영 투명성과 공정성도 높인다. 감사위원회 외 윤리경영위원회와 임원보수위원회, 사외이사후보추천위원회도 신설해 내부거래 및 임원보수, 이사선임 과정을 선진화할 방침이다.

일양약품 관계자는 "신뢰를 회복하고 개선하기 위한 조치들을 이행해 나가는 중"이라고 말했다.