이 기사는 2013년 10월 21일 13:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

지방의 우량 백화점 중 한 곳인 대구백화점이 1·2대주주간 경영권 분쟁에 다시 휩싸였다. 외부 경영권 참여를 원천 봉쇄하려는 사측과 우호 인사의 비상임감사 선임을 요구하는 2대주주와의 갈등이다. 적대적 인수합병(M&A)으로 사태가 번질 가능성은 낮지만 주총 표대결에 이어 각종 소송에 휩싸일 수 있다는 분석이다.

21일 대구백화점 및 관련업계에 따르면 대구백화점의 2대주주인 씨앤에이치(CNH)리스는 사측의 감사위원회 제도 도입을 저지하기 위한 의결권 대리행사 위임장을 받기 시작했다.

이에 맞서 대구백화점 우리사주조합은 "씨앤에이치리스측이 의도를 알 수 없는 '비판을 위한 비판'을 하고 있다"며 "감사위원회 제도 도입을 위한 정관변경안이 임시주총에서 가결될 수 있도록 도움을 달라"며 24일부터 불특정 다수 주주들로부터 위임장을 접수 받는다고 이날 밝혔다.

대구백화점의 1대주주는 구정모 대구백화점 대표이사 회장 등 특수관계인이다. 지분율은 23.80%다. 2대주주는 씨앤에이치리스(9.48%)와 씨앤에이치하스피탤러티(4.52%) 등 씨앤에이치그룹이다. 지분율은 14%다. 1대주주의 입장은 대구백화점 우리사주조합이 대리하고 있고, 2대주주 입장은 법무법인 태평양이 대리를 맡고 있다.


감사위원회 제도 도입을 위한 정관 변경 안건은 주총 특별 결의 사항이다. 따라서 1대주주측이 만일 이번에 출석 주주의 3분의 2 이상의 우호지분을 확보하면 주총에서 결의된다. 2대주주측은 전체 주식의 3분의 1 이상을 우호지분으로 확보해야 주총에서 1대주주측의 안건을 저지시킬 수 있다.

양측의 갈등은 지난 5월로 거슬러 올라간다. 2대주주인 CNH측은 지분 보유 목적을 기존 '단순투자'에서 '경영참여'로 변경했다. 이어 6월 정기주주총회에서 기존 감사의 독립성을 문제 삼아 비상임감사 선임 안건을 주총 안건으로 올렸다. 이 안건은 부결됐지만 양측은 정기주총에서 손에 땀이 나는 설전을 치렀고 대구백화점은 주총 전문 용역 업체까지 고용했던 것으로 전해진다.

당시 CNH측이 새로운 비상임감사 선임안건을 주총에서 올렸던 이유는 대구백화점 대주주의 전횡을 막고 투자자들에게 정확한 재무적 판단 자료를 제공하기 위해서인 것으로 알려졌다. CNH측 관계자는 "성장 가능성을 보고 장기투자를 했는데 시간이 갈수록 회사 수익성이 악화됐고 정확한 이유를 알기 위해 회계장부 등을 열람하게 해 달라고 요구했으나 받아들여지지 않았다"며 "대구백화점의 자금이 대주주 특수관계인과 연관된 광고회사나 보안경비 회사 등으로 흘러갔을 가능성이 있는 것으로 보고 있다"고 말했다.

대구백화점측은 이런 CNH측의 요구와 주주제안 이유 등에 대해 "그 동안 매월 CNH에게 요구하는 각종 자료를 충분히 제공해 왔었고, CNH측은 이에 대해 어떤 문제도 제기하지 않다가 주주총회를 앞두고 주주들을 상대로 판매관리비 과다지출, 백화점 공사비 과다 선정 등 비정상적인 자금 유출이 있었던 것처럼 주장하고 나섰다"며 "배경과 의도에 의문을 갖지 않을 수 없다"며 주주들을 설득했다.

아울러 대구백화점측은 CNH측이 적대적 M&A 의도를 가지고 있는 것으로 주주들에게 알리는 것으로 파악된다. CNH측은 이런 대구백화점의 행보에 대해 "비상임감사 선임을 요구하는 일을 M&A와 연계시켜 마치 M&A브로커인양 몰아부치고 있다"며 "감사와 견제를 받지 않겠다는 뜻"이라고 날을 세우고 있다.

그 뒤 겉으론 평온했지만 양측의 갈등은 물밑에서 계속된 것으로 알려졌다. CNH측이 여러 차례 회계장부 열람 등을 요구했고 비정상적으로 보이는 회사의 자금 지출 등을 문의했던 것으로 파악된다.

그러다 최근 대구백화점 사측이 감사위원회 도입을 위한 정관 변경안을 임시주총 안건으로 기습 상정하자 양측 갈등은 다시 표면 위로 떠올랐다.

감사위원회 제도는 대주주로부터 독립성을 갖고 회사를 객관적으로 감시하는 기구이지만 기본적으로 이사회 구성원이다. 그래서 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하곤 한다. 감사 선임시 최대주주의 경우 특수관계인 등의 소유주식을 포함해 의결권이 3%로 제한되나 감사위원회 위원은 위와 같은 의결권 제한 규정이 적용을 받지 않는다는 점도 차이점이다.

감사 제도와 비교해 감사위원회 제도는 대주주로부터의 독립성이 저해되는 문제점이 있다는 게 CNH측 주장이다. CNH측의 감시를 받지 않기 위해 감사위원회 제도를 도입하려 한다는 것이다. 여러 지배구조펀드 전문가들의 지적과도 일치한다. 국내에서 지배구조 펀드의 경영참여 요구를 받고 있는 다수의 상장회사들이 이 때문에 감사 제도를 버리고 감사위원회 제도를 도입하곤 했다.

CNH 관계자는 "최근 국회에서 감사위원회의 위원 선임 시 대주주 및 특수관계인 등의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 상법 개정안이 발의돼 있다"며 "발의된 법률이 통과되기 이전에 서둘러 감사위원회 제도를 도입해 다른 주주의 경영 감시를 막으려는 시도"라고 주장했다.

대구백화점측은 "국내 상장회사들은 경영의 투명성을 제고하기 위해 대주주 및 경영진에 대한 견제 및 경영의 투명성 확보 등을 위해 사외이사 중심의 이사회 제도의 도입, 감사의 역할 기능 제고를 위한 감사위원회 제도의 도입, 내부통제기준의 준수 여부를 감시하는 준법감시인(compliance officer)제도 등을 도입하고 있다"며 "대구백화점은 자산총액 2조원 이상인 상장회사에게만 요구되는 엄격한 감사위원회 제도를 자발적으로 도입하겠다는 것"이라고 주장했다.

대구백화점의 임시주총은 11월4일 열린다. 양측의 의결권 위임장 접수 기간은 11월4일 임시주총 개시 전까지다. CNH측은 이 외에도 회계장부열람 가처분 신청 등 수건의 소송도 동시 진행하는 것으로 알려져 임시 주총이 사측의 승리로 끝나더라도 갈등은 쉽게 봉합되지 않을 거라는 게 업계 전망이다.