이 기사는 2015년 01월 05일 15:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

세아베스틸이 포스코가 선제적으로 매입해 준 포스코특수강 우리사주를 인수 본계약가에 맞춰 사들일 수 있을지 의문시되고 있다. 세아베스틸은 인수 본계약 당시 맺은 주당 매입가에 우리사주를 사들일 것이란 입장이다. 하지만 자칫하면 포스코 경영진의 배임혐의가 적용될 수도 있는 문제여서 쉽지 않을 것으로 전망된다.

5일 관련업계에 따르면 세아베스틸은 포스코특수강 지분 인수를 위한 자금 조달 계획에 박차를 가하고 있다. 재무적투자자(FI) 모집을 활발하게 진행하는 한편 회사채 발행도 적극 검토 중이다. 인수자금 중 최대 3000억 원은 FI를 통해 조달하고 나머지는 자체자금을 동원하겠다는 계획이다.

일단 포스코와 세아베스틸이 지난달 4일 맺은 포스코특수강 본계약 가격은 5672억 원이다. 포스코가 20% 지분은 그대로 보유한 채 나머지 52.3% 지분만을 넘기기로 했고, 여기에 베트남 법인 역시 짊어지고 가기로 하면서 매각대금이 예상보다 크게 줄었다. 주당 인수가는 3만150원가량이다.

다만 딜 클로징 시점의 최종 인수가격은 크게 오를 수밖에 없는 상태다. 재무적투자자(FI) 페로유한회사와 오딘제5차유한회사가 보유한 지분 23.9%와 포스코가 포스코특수강 노조로부터 미리 사들인 우리사주 3.6% 역시 세아베스틸이 사들이기로 양측의 계약이 맺어졌기 때문이다.

본계약 당시 주당 인수가로 보면 FI가 보유한 주식 862만690주 매입에 예상되는 자금은 2599억 원 정도다. 아울러 포스코가 보유 중인 포스코특수강 우리사주 128만76주 매입을 위해 필요한 자금은 386억 원 정도다. 이를 통해 딜 클로징 시점에 예상되는 포스코특수강 총 인수대금은 총 8660억 원가량이다.

문제는 포스코가 사들인 우리사주를 과연 해당 가격에 세아베스틸이 매입해갈 수 있을지 여부다. 포스코는 포스코특수강 매각에 극심히 반대하는 노동조합의 설득을 위해 우리사주조합이 보유한 주식을 웃돈을 얹어 매입해주기로 했다. 지난달 계약이 완료됐으며 올해 2월 중 매입을 마무리할 예정이다.

해당 주식은 지난 2012년 4월 포스코특수강 노조가 주당 2만8700원에 사들인 몫이다. 당시 포스코는 포스코특수강 기업공개(IPO)를 염두에 두고 노조에 지분 참여를 권유했다. 노조는 우리사주조합을 결성해 총 131만2858주를 유상증자 방식으로 받아갔다. 퇴직자들이 장내 매각 등을 거쳐 우리사주는 128만76주까지 줄게 됐다.

포스코는 포스코특수강 매각 위로금 명목으로 이들 주식을 주당 4만1000원에 매입해주기로 노조와 계약을 맺었다. 총 매입가는 524억8312만 원. 우리사주가 매입했던 가격으로만 놓고 보면 노조는 이를 통해 148억 원대 차익을 남길 수 있게 됐다. 직원 개인당 돌아가는 몫은 2000만 원대가 될 것으로 예상된다.

세아베스틸은 포스코가 확보키로 한 우리사주 역시 본계약 당시 맺은 주당 3만150원에 사들일 것이란 입장이지만 해당 가격에 우리사주를 매입키는 어려울 것으로 전망된다. 포스코가 밑지는 가격에 주식을 매각하는 것이라면 주주들에게 손실을 전가시키는 상황이 될 수 있다. 결국 경영진의 배임혐의가 적용될 수도 있는 문제다.

이 같은 상황이 발생하면 주주들은 자체적으로 대표소송을 진행할 수 있다. 경우에 따라서는 참여연대 등 시민단체들의 문제제기가 이어질 수도 있다. 시민단체마저 가세하면 경영진의 배임 등 혐의를 적용한 검찰 고발마저 가능할 수 있는 문제이기 때문에 포스코 측에서 손해를 보고 우리사주를 세아베스틸에 넘길 수는 없을 것이란 관측이다.


따라서 업계에서는 세아베스틸이 다른 지분은 몰라도 포스코 우리사주의 경우 포스코가 사들인 가격과 동등한 값에 이를 가져가야 한다는 지적이다. 향후 문제의 소지를 없애기 위해 불가피한 선택이란 것이다. 이 경우 세아베스틸이 예상했던 매입가(주당 3만150원)보다 실제 매입가(4만1000원)가 총 140억 원가량 오르는 것이 불가피하다.

물론 예상되는 최종 인수대금에 비해서는 큰 차액이라고 말하기 어려울 수 있다. 하지만 한푼의 돈이라도 절실한 세아베스틸 입장에서 보면 결코 적은 금액도 아니다. 지난해 9월 말 기준 세아베스틸이 보유 중인 현금성자산은 841억 원에 그친다. 근 3년새 가장 많은 수준의 현금 보유고지만 포스코특수강 최종 인수가가 8600억 원대에 육박한다는 점을 고려하면 크게 미흡하다.

한편 세아베스틸은 포스코특수강 인수자금 마련을 위해 국내외 10여 곳이 넘는 FI들을 상대로 자금 유치를 논의 중인 것으로 전해졌다. 아울러 금융권 차입 및 회사채 발행 등 다양한 대규모 자금 조달 방안 역시 고심 중이다. 국내 신용평가사들은 포스코특수강의 향후 인수조건과 자금조달 방식을 면밀히 모니터링 해 세아베스틸 신용등급에 반영하겠다는 입장이다.