이 기사는 2015년 05월 22일 17:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

비에스이홀딩스 박진수 회장이 경영권 매각을 위해 전환사채(CB)를 발행하면서 매도청구권(콜옵션)을 부여받아 논란이 되고 있다.

경영권을 갖고 있는 최대주주가 사적인 이익을 위해 CB의 옵션을 얻어 이를 실제 경영권 매각에 활용했기 때문이다. 감독당국에서 발행을 금지한 분리형 신주인수권부사채(BW)와 유사한 효과를 누리기 위해 사채 인수자와 이면계약을 체결하는 방법을 동원했다.

업계에서는 "회사와 CB 인수자가 사실상 박진수 회장과 이희준씨에게 일종의 특혜를 제공한 것 아니냐"며 곱지않은 시선을 보내고 있다.

비에스이홀딩스는 지난 4월16일 370억 원 규모의 CB를 발행했다. 박진수 회장이 주식양수도계약을 체결한 이희준씨가 보유한 HNT일렉트로닉스 지분 40%(195억 원)를 매입하기 위한 목적에서다. 일부는 운영자금(175억 원)으로 사용할 계획이다.

CB 인수자로는 이스트브릿지파트너스와 유경PSG자산운용이 참여했다.

이들은 이례적으로 비에스이홀딩스 최대주주인 박진수 회장에게 CB의 매도 청구권을 제공했다. 박 회장이 1년 뒤 CB 50억 원 어치를 인수자로부터 매입해 주식으로 전환할 수 있는 권리를 줬다. 주가가 전환권 행사가격(최초 주당 5357원)의 두 배이면 CB의 80억 원까지, 세 배 일 경우 110억 원까지 매도 청구권을 행사할 수 있도록 했다. 주식수 기준으로는 최소 93만 3358주에서 최대 205만 3388주다.

분리형 BW와 같이 워런트 만을 따로 처분한 것은 아니지만 전환권 행사 가격으로 주식을 매입해 취할 수 있는 이익이 크다는 점은 다를 바 없었다.

박진수 회장은 이 같은 CB 매도청구권을 다시 경영권 매각에 활용했다. 주식 528만 9000주와 매도청구권을 329억 원에 처분했다.

박 회장이 옵션을 통해 경영권 프리미엄을 챙겼는지는 명확히 드러나지 않는다. 하지만 인수자가 비교적 싼 값에 지분율을 높일 수 있는 권리를 제공해 인수합병(M&A)을 수월하게 만들었다.

여기에 박 회장은 보유하고 있는 주식 전부를 매각하지 않고 2대 주주(286만 6920주) 지위를 유지, 향후 주가 상승시 추가로 회수할 수 있는 여지를 남겨놨다.

박 회장은 지난해부터 비에스이홀딩스 지분 매각을 추진했으나 높은 경영권 프리미엄으로 인해 매각이 제대로 성사되지 못했다. 하지만 이스트브릿지파트너스가 인수금융을 지원하면서 구조를 짜고 이희준씨가 전면에 나서면서 M&A에 성공했다.

일각에서는 "CB인수자가 박진수 회장에게 매도청구권을 제공한 부분이 사실상 특혜에 해당한다"는 주장을 제기하고 있다. 회사나 인수자측과 연계되지 않은 일반 투자자들이 매도청구권을 얻기는 불가능하기 때문이다. 박진수 회장이 경영자이자 최대주주의 지위를 이용해 사적인 이익을 취할 수 있는 옵션을 얻고 이를 다시 매각했다는 것이다.

박진수 회장은 이 옵션을 통해 M&A를 수월하게 진행시켰고 이희준씨는 1년 뒤 매도청구권 행사로 지분 확보와 함께 주가상승으로 인한 이익을 취할 수 있는 기회를 얻었다. 주가가 행사가보다 낮으면 전환권을 행사하지 않아도 돼 부담도 없다.

중소형 법무법인 변호사는 "회사와 CB 인수자, 최대주주가 합의를 이뤘기에 가능한 구조"라며 "법적인 이슈는 더 따져봐야 하겠지만 매도청구권 일부를 최대주주에게 제공한 것은 일종의 특혜"라고 지적했다.