이 기사는 2017년 03월 14일 15:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

금호타이어 채권단이 더블스타와 주식매매계약(SPA)을 체결한 가운데 박삼구 금호아시아나그룹 회장이 요구한 우선매수권 조건 변경이 과연 가능한지 여부가 주목받고 있다. SPA를 이미 맺었다는 점에서 주주협의회를 통한 안건 부의 자체가 불가능할 것이란 관측이 나오고 있기 때문이다. 하지만 박 회장과 채권단이 맺어둔 우선매수권 계약 조건에는 SPA 체결에도 채권단이 이를 받아들여야 할 것으로 판단되는 조항이 포함돼 있는 것으로 확인된다.

산업은행은 금호아시아나그룹이 13일 박 회장을 대리해 금호타이어 우선매수권 행사를 위한 컨소시엄을 허용해달라고 요구하고 나서면서 이에 대한 법률 검토에 돌입했다. 주채권은행인 산업은행과 우리은행 등 채권단은 2013년 박 회장에게 금호타이어 우선매수권을 부여하면서 제3자에게 양도와 컨소시엄을 통한 우선매수권 행사가 불가능하도록 못박았다. 다만 '(채권단간) 동의가 있으면' 이를 허용할 수 있도록 해뒀다.

박 회장이 돌발행동을 취한 배경에는 다양한 노림수가 담겨 있는 것으로 관측됐다. 일단 우선협상대상자로 선정된 더블스타와 금호타이어 매매 계약을 지연시키기 위한 목적이 읽혔다. 금호타이어 매각을 장기전으로 끌고 가면서 보다 유리한 입지를 차지하겠다는 생각으로 보였다. 산업은행은 그러나 박 회장의 반격에도 불구하고 이날 더블스타와 SPA를 체결했다.

향후 법적 소송 절차를 고려해 이 같은 행보에 나섰을 것이란 관측도 나온다. 채권단과 박 회장이 맺어둔 우선매수권 계약 관계에는 "채권단의 '사전 동의'가 있으면 제3자에게 양도할 수 있다"는 조항이 존재한다. 박 회장 측은 이를 근거로 채권단간 사전 동의를 구하는 절차 자체를 산업은행이 독자적으로 막을 권리는 없다고 주장하고 있다. 산업은행이 관련 절차를 만약 묵살하면 향후 소송 과정에서 해당 부분을 적극적으로 공격하겠다는 생각이다. 실제 박 회장은 이날 소송에 돌입할 것이란 뜻을 공개적으로 밝혔다.

업계에서는 박 회장의 이처럼 뻔히 보이는 노림수에도 불구하고 산업은행이 주주협의회에 이 같은 안건을 부의하기는 현실적으로 어려울 것이란 관측이 나온다. 더블스타와 계약에 문제가 될 수도 있기 때문이다. 양측이 맺은 계약 내용을 정확히 알 수는 없지만 13일 박 회장이 공개적으로 컨소시엄 허용을 요구한 직후 SPA를 맺었다는 점을 보면 채권단은 박 회장의 요구를 받아들이지 않겠다는 말을 더블스타에 전달했을 가능성도 있다.

하지만 채권단이 박 회장과 맺어둔 우선매수권 계약 관계를 보면 산업은행이 박 회장의 요구를 무작정 묵살하기는 어려워 보이는 조항이 포함돼 있는 것으로 확인된다. 해당 계약에는 '우선매수권 행사시 주관은행이 중요하다고 판단하는 사항에 대해서는 주주협의회의 협의와 결의를 거쳐 후속절차를 진행해야 한다'고 명시돼 있다.

우선매수권은 우선협상대상자와 'SPA 체결 후'에 행사 여부를 묻도록 돼 있다. 결국 이 조항에 따르면 SPA 체결 후라고 할지라도 우선매수권과 관련된 '주요 사항'은 주관은행(산업은행)이 주주협의회에 안건을 부의해 결정해야 한다.

정작 산업은행이 이를 반대하면 안건을 부의하더라도 박 회장의 요구는 관철되기가 어렵다. 주주협의회에서 산업은행이 차지하고 있는 지분은 30%에 가깝다. 부의 안건이 통과되려면 75% 이상 동의를 얻어야 하기 때문에 산업은행만 독자적으로 반대표를 행사해도 이는 무산된다.

이를 두고 채권단 내부에서는 확연한 온도차가 감지된다. 산업은행은 박 회장의 요구가 '억지'라는 입장이 강한 반면 주주협의회에서 가장 많은 지분(약 33%)을 들고 있는 우리은행은 '생각해보겠다'는 입장을 보이고 있다. 우리은행이 만약 각을 세우면 금호타이어 매각을 최종적으로 성사시키기는 어려운 만큼 산업은행도 이에 따른 부담이 커지고 있는 모양새다.

우리은행 고위 관계자는 "주관은행인 산업은행이 안건을 부의하면 내용을 살펴보고 박 회장의 요구를 받아들이지 여부를 결정하겠다"고 밝혔다.