이 기사는 2017년 05월 08일 08:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

스카이더블유가 7년째 주식 반환을 요구하고 있는 삼성메디슨 소송의 결말은 어떻게 될까. 해당 옵션은 칸서스인베스트먼트삼호투자전문회사(이하 칸서스PEF)가 당시 메디슨 주식을 보유하고 있던 스카이더블유와 체결한 계약으로, 2009년 지분매각을 결정한 시기부터 주인이 바뀌고도 한참 시간이 지난 현재까지 발목을 잡고 있다.

스카이더블유는 최근 칸서스PEF를 상대로 삼성메디슨 주식을 반환하라는 내용의 항소를 제기했다. 스카이더블유가 옵션을 행사하지 않은 상태에서 칸서스PEF가 삼성메디슨 주식을 매각했기 때문에 이를 돌려달라는 내용이다. 서울중앙지방법원은 지난 1월 스카이더블유의 패소 판결을 내렸지만 이에 불복하고 항소장을 제출했다.

◇ 2005년 주식 매입하며 스카이더블유에 메디슨 지분 콜옵션 부여

스카이더블유의 삼성메디슨 콜옵션 문제가 불거지기 시작한 시점은 2009년 9월까지 거슬러 올라간다. 스카이더블유는 박기택씨가 실 주인으로 있는 부동산 임대업체로 칸서스PEF에 앞서 2005년 초부터 메디슨 지분을 취득했다. 이렇게 지분을 취득한 스카이더블유는 약 6개월의 시차를 두고 칸서스에 두 차례에 메디슨 지분을 매각했다. 이 과정에서 두 관계자는 해당 지분과 관련해 2005년 9월과 2006년 3월에 옵션계약과 옵션계약에 대한 수정합의서를 체결했다.

옵션 계약은 크게 세 종류로 나뉜다. 제 1옵션 계약은 스카이더블유가 메디슨 예상발행주식수 총수의 10%를 되살 수 있는 권리를 갖는다는 내용이다. 메디슨 회사정리절차 종결 3년 혹은 상장 후 1년 반 중 먼저 도래하는 시점 전까지 행사할 수 있다. 스카이더블유는 그 대가로 칸서스가 사간 금액에 연 복리 9.5%의 이자를 지급한다고 약속했다. 제 2옵션 계약은 메디슨 상장 전까지 예상발행주식 총수의 12%를 되살 수 있는 권리로 행사 기한은 메디슨 상장 전까지였다. 이 경우 스카이더블유의 콜옵션 행사가액은 칸서스 취득가액에 연복리 20%를 얹어주기로 했다.

제 3옵션 계약은 상장 후 권리에 관한 것으로 1, 2옵션과는 별도로 메디슨 지분 추가 10%를 1개월 시세평균으로 스카이더블유가 우선매수청구권(상장후 3년간)을 갖고 우선매수청구권이 행사되지 않으면 추가로 콜옵션(우선매수청구권 완료이후 2년간)을 갖도록 했다. 쉽게 말해 스카이더블유는 메디슨 지분 전체 32%를 ① 2009년 6월부터 10% ②상장 전까지 12% ③상장 후 5년간 10% 씩 정해진 가격에 매입할 권리가 있었다.

다만 지분율 산정에 일부 조정산식이 가미되기 때문에 들어가 실제로 스카이더블유가 메디슨의 지분 32%를 취득할 권리가 있었는지에 대해서는 당사자 별로 의견이 갈린다. 현재기준으로 제 1옵션 계약은 행사기한이 만료돼 말소됐고 제 3옵션 계약은 옵션 권한을 칸서스PEF가 사와 스카이더블유가 더이상 보유하고 있지 않다. 현재 스카이더블유의 옵션권리가 인정 되는 부분은 제 2옵션계약 내용 뿐이다. 칸서스와 최근 법원 판결에 따르면 해당 비율은 삼성메디슨 전체 지분율의 10% 내외다.

스카이더블유 삼성메디슨 옵션 내용(*실제 행사가능한 지분비율은 당사자 별로 의견 다름)

칸서스PEF는 비밀유지약정 등을 이유로 스카이더블유와 체결한 옵션 계약 내용을 유한책임투자자(LP)들에게도 공개하지 않는 등 비밀에 부쳤다. 그러다 2009년 하반기부터 본격적인 공개입찰이 개시되고 스카이더블유가 이러한 결정에 반발하며 옵션 계약의 존재가 시장에 알려지게 됐다.

◇ 2010년부터 민·형사 소송제기…가처분 취하후 작년 본안소송으로 전환

스카이더블유는 2010년 6월 서울중앙지방법원에 주식처분금지를 골자로 하는 가처분신청안을 법원에 제출했다. 곧이어 2010년 11월에는 서울남부지방법원에 주식반환청구 가처분신청을 연이어 제기했다. 두 건은 별개의 사건으로 민사와 형사 소송을 함께 진행했다. 모두 자신들이 되 살 수 있는 주식을 동의 없이 외부에 매각한다는 게 이유였다.

같은 해 법원은 해당 가처분 신청을 인용했다. 칸서스PEF가 보유한 지분 전체를 매각하지 말아야 한다고 결정함에 따라 매각작업에 제동이 걸렸다. 이후 칸서스PEF가 제기한 가처분 이의신청으로 원결정은 취소됐다. 법원 결정 중에는 3가지 옵션계약 중에 제 2옵션 계약에 대해서는 스카이더블유의 권리를 인정하고 매각하지 말아야 한다는 결정이 나기도 했으나 스카이더블유가 2011년 초 가처분 신청을 취하하면서 기싸움은 일단락 되는 듯 했다.

삼성전자는 메디슨 인수에 합의하면서 당시 진행 중인 주식매각금지 가처분소송 해결을 전제로 달았다. 가처분 결정이 취소되거나 만약 집행된다면 집행 내용이 해제되어야 한다는 게 인수 조건이었다. 삼성전자가 메디슨 주식을 최종적으로 인수한 시점은 2011년 2월이지만 실제 관련 소송은 2011년을 넘겨 지금까지 계속돼온 셈이다.

스카이더블유가 옵션계약 기망을 이유로 검찰에 칸서스PEF 관련자들을 고발한 것은 최초 가처분신청 시기와 비슷한 2010년 11월 경이었다. 조사와 항고를 거듭해 검찰은 칸서스PEF의 편을 들어줬지만 최종 결론이 난 시점은 2014년 하반기에 들어서였다. 칸서스PEF가 2006년 초 두번째로 메디슨 지분을 인수 할 당시 거래 상대방 중 하나였던 드림화인투자운용 등도 비슷한 소를 제기하며 삼성메디슨과 관련한 소송은 2015년 하반기까지 꾸준히 이어졌다.

가처분신청과 형사고발건이 2015년을 기점으로 모두 끝나는 것처럼 보였지만 지난해 스카이더블유가 본안 소송을 제기하면서 소송전이 7년이 넘게 됐다. 1심에서 약 6개월 간의 공방을 벌인 결과 스카이더블유의 패배가 인정됐지만 안심하기는 이르다. 이번 주식반환청구 소송에서도 법원이 제 2옵션 계약의 권리에 대해서는 스카이더블유의 주장이 일면 일리가 있다고 받아들였기 때문에 2심에서 해당 틈을 노릴 수 있다는 분석이다.