이 기사는 2018년 02월 09일 09:14 thebell 에 표출된 기사입니다.

호반건설이 대우건설 인수를 포기한 것은 산업은행과 합의한 '진술과 보증(R&W)' 조건도 영향을 미친 것으로 보인다. 진술과 보증 위반시 통상 손해배상 청구를 할 수 있도록 돼 있다. 하지만 호반건설은 산업은행과 논의 끝에 손해배상 청구가 아닌 'M&A 보험'을 통해 손해를 보장받기로 했다.

문제는 대우건설이 지난해 4분기 해외사업에서 대규모 손실을 인식했다는 점이다. 추가 부실에 대한 현실화 가능성이 높아지면서 보험료 증가가 예견됐다. 호반건설 입장에선 조 단위의 인수자금 외에 고액의 보험료도 부담이 됐고, 결국 인수의사 철회에 일정부분 영향을 준 것으로 보인다.

8일 IB업계에 따르면 호반건설은 대우건설 인수 과정에서 진술과 보증 위반에 대한 안정장치로 M&A보험을 택했다. M&A보험으로 불리는 '보증 및 손해보상 보험'은 M&A계약서상 재무제표, 세금, 고용 등에서 잘못된 진술이나 정보를 통해 발생할 수 있는 손해를 보장하는 보험이다.

보험사 등 제3자가 매도인, 매수인 사이에서 계약 체결 이후 발생할 수 있는 불확실성을 줄여준다는 개념으로 만들어졌다. 가입금액 및 보장한도는 인수합병 규모에 따라 차이가 있다.

통상 M&A 과정에서 인수자는 진술과 보증 위반 사유가 발생했을 때 손해배상 청구를 하거나 매각가를 조정할 수 있는 권리가 있다. 하지만 이번에 호반건설이 손해배상 청구가 아닌 M&A 보험 가입을 택한 것은 산업은행의 요구가 있었기 때문이다.

IB업계 관계자는 "산업은행은 펀드 청산을 이유로 손해배상 청구를 받아 줄 수 없다는 입장을 내세웠다"고 말했다. 대우건설 매각의 거래 주체는 산업은행이 출자해 설립한 사모펀드다. 거래 종료와 함께 펀드는 청산된다. 때문에 손해배상을 청구할 주체가 사라진다. 호반건설도 이 같은 상황을 인지하고 산업은행의 제안을 수용했다.

양해각서(MOU) 체결 기한을 이틀 앞둔 지난 7일 변수가 생겼다. 대우건설이 지난해 4분기 잠정실적을 발표했는데, 해외사업에서 3300억 원의 추가 손실이 발생했다. 해외사업에 대한 불확실성이 커진 셈이다. 해외사업에서 향후 추가로 손실이 발생해도 이상하지 않은 상황이 됐다.

호반건설 입장에서도 이 같은 불확실성을 안고 대우건설을 인수하기엔 부담이 따랐다. 여기에 M&A보험 가입 여건도 어려워졌다. 진술과 보증의 기준이 되는 시점인 M&A 계약 체결 이후 부실이 현실화될 가능성이 높아진 만큼 보험료가 높아질 가능성이 커졌기 때문이다.

IB업계 관계자는 "해외사업의 손실 가능성이 높아지면서 보험요율이 올라갈 가능성이 높아졌다"며 "대우건설 인수자금을 감안할 때 호반건설 입장에선 부담이 됐을 것"이라고 말했다.

통상 매도대상 기업 지분가치의 10% 가량을 보험으로 담보한다. 대우건설 매각가(1조 3000억 원)를 감안하면 보험으로 담보되는 금액은 1300억 원 정도다. 보험료는 이 금액의 2% 가량된다. 해외 부실이 없었다면 예상 보험료는 26억 원 선이다. 보험요율이 인상된다고 했을 때 보험료는 수십억 원 가량 증가하는 셈이다.