불완전 채권·쿠폰 요구‥병폐 양산 [골프장 M&A 줄무산]②대금납입→LOC 대체 등 보완책 거론
한형주 기자공개 2018-02-14 13:41:17
[편집자주]
기업회생절차(법정관리)에서 자주 활용되는 '회생계획 인가 전 M&A'의 가장 큰 특징은 이름 그대로 관계인집회 전 매매대금 납입이 먼저 이뤄진다는 점이다. 집회에서 회생계획안이 부결돼도 자금은 이미 투입된 뒤. 실사비용 소요는 기본이요, 필요시 대출까지 끌어 써야 하는 원매자 입장에선 금전적·시간적 손실이 이만저만 아니다. 채권자들이 부당한 사유로 매각을 반대해선 안되는 이유다.
이 기사는 2018년 02월 14일 10:44 thebell 에 표출된 기사입니다.
블루버드CC 일부 회원들로 구성된 비상대책위원회(비대위)가 골프장 영업권이 큐캐피탈파트너스에게 넘어가는 것을 막기 위해 회생채권 매집에 들어간 상태다.회원권자들이 자신들의 정당한 권리를 스스로 지키기 위한 차원이라면야 나무랄 일 아니다. 다만 비대위의 숨은 의도가 있다는 게 문제다. 비대위가 채권을 온전히 매입해 의결권을 행사하겠다는 취지로 액션을 취하는 게 아니란 뜻이다. 일단 전체 회생채권액에서 일부만 계약금 형태로 지급한다는 복안이다. 즉 의결의 '방향'만 사는 셈. 추후 회생절차가 폐지됐을 때 정상적으로 갚아준다는 보장이 없다. 대다수 회생채권자 입장에선 주어진 권리도 제대로 행사하지 못할 뿐더러, 금전적인 손해도 감수해야 할 상황이 올 수 있다. 현재의 인가 전 M&A 시스템이 회생절차에 들어간 골프장의 전체 채권자 보호에 취약한 점이 노출되는 셈이다.
◇인수자에 '할인쿠폰' 요구 병폐
의결권 행사를 위해 단 1%도 아쉬운 인수자에게 그간 이렇다 할 의사표명이 없던 회원들이 골프장 할인쿠폰을 요구하고 나서는 병폐도 발견된다.
'회생법 제219조(특별한 이익을 주는 행위의 무효)'는 채무자가 자신 또는 제3자의 명의로 회생계획에 의하지 않고 일부 회생채권자·회생담보권자·주주·지분권자에게 특별한 이익을 주는 행위는 무효로 한다고 밝히고 있다. 회원제 골프장 인가 전 M&A에 적용하자면 의결권을 전제로 할인쿠폰 매표 행위를 벌이는 것도 금지 사항이다.
실상은 회원들이 당당(?)하게 "의결권 동의해 줄테니 쿠폰 발행해 달라"는 식의 행태가 관행시 돼 있다는 게 골프장 M&A에 정통한 관계자들 설명이다. 블루버드CC의 경우 다수의 회원권을 갖고 있는 법인들조차도 이런 행렬에 동참하고 있다는 후문. 이처럼 채권자들의 의결권 방해 행위 이면엔 회생절차를 폐지해 기존 대주주를 경영일선에 복귀시키려는 의도도 있지만, 세를 규합해 의결권을 위임받은 뒤 이를 무기로 인수자를 흔들 목적도 있다는 분석이다.
이래저래 인수자 부담만 가중시키는 형국이다. 업계 관계자는 "정말로 인수하고 싶으면 공정가액 외에 돈을 더 쓰라(쿠폰 뒷거래 등)는 분위기가 만연해 있다"며 "정당하게 응찰가만으로 승부하려 하면 채권자들이 '의지가 없다'고 압박하는 경우가 다반사"라고 말했다. 그는 "법원에서도 이를 묵과하는 게 일반적인 것 같다"고 덧붙였다.
큐캐피탈 관계자는 "PE 운용사 입장에서 연간 들어가는 금융비용에 쿠폰까지 떼어주고 나면 설비투자는커녕 업사이드도 보기 힘들다"며 "그간 자금 마련 등 거래 성사를 위한 최선의 노력을 기울인 만큼 원칙을 넘어서는 범위에서 추가적인 액션을 취할 의사는 없다"고 밝혔다. 더 이상 인수 성패 여부에 크게 집착하지 않는 눈치다.
◇납입 대신 LOC·채권매매 제한 등 '대안'
전문가들은 인가 전 M&A의 구조적 맹점들을 해소할 제도 보완이 불가피하다고 조언한다. 대표적으로 거론되는 것이 '관계인집회 전 납입의 대체 수단 마련'과 '의결권 행사 범위 및 방식의 명확화' 등이다.
우선 확실한 이행 가능성이 있고 신뢰성 있는 기관들의 투자확약서(LOC)가 있다면, 관계인집회 전 대금납입을 LOC로 대체하는 것이 보완책일 수 있다는 의견이 나온다. 집회를 통한 인가절차에 짧게 수 개월에서 길게는 1년까지 소요될 수 있는 비효율성을 감안한 것이다.
의결권과 관련해선 관계인집회안 확정 시점을 전후로 채권의 매매·양수도를 일시적으로 제한하는 등의 방법이 제안되고 있다. 채권자들이 부당한 방법으로 의결권의 방향성을 좌지우지하는 것을 방지하기 위함이다.
한 관계자는 "기업의 회생절차는 법원 주도 하에 인가 전 M&A 등의 방식으로 정당하게 새 주인 찾아주는 데 의의가 있다"며 "일부 이해 당사자들의 자기 잇속 채우기에 딜 프로세스가 무력화되고 있는 점은 심각한 문제"라고 진단했다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재, 재배포 및 AI학습 이용 금지 >
best clicks
최신뉴스 in 전체기사
-
- '살얼음' 분위기 깬 이지효 파두 대표 사과
- [DL이앤씨 인사 격변]마창민 대표도 떠난다, 조직 전면 쇄신
- [DL이앤씨 인사 격변]인적분할 4년차, '가이던스 달성 실패' 후폭풍 거셌다
- [DL이앤씨 인사 격변]CFO도 퇴출, 후임자 내외부 물색
- [DL이앤씨 인사 격변]감원 칼바람, 임원 10명 중 3명 짐 쌌다
- CJ올리브영, 글랜우드PE와 결별 '이사회 재정비'
- [코스닥 주총 돋보기]'상폐 위기' 엠벤처투자, 주주 해명 '안간힘'
- FI 지분 되사온 CJ올리브영, ‘승계 플랜’ 본격 가동하나
- 에스텍파마, 폴라리스AI파마로 '새 출발'
- 나무가, '공정 자동화 전문가' 이동호 대표이사 선임