이 기사는 2019년 01월 10일 18:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 발행어음 1호 사업자인 한국투자증권이 총수익스와프(TRS) 거래로 인해 발목이 잡혔다. 감독 당국은 한국투자증권이 발행어음을 통해 조달한 자금을 특수목적회사(SPC)를 통해 최태원 SK회장의 개인대출에 활용했다고 보고 있다. 반면 한국투자증권은 해당 대출이 SPC를 거친 만큼 정상적인 거래였다며 맞서는 모습이다.

TRS는 기초자산에서 발생한 실제 현금흐름과 사전에 약정된 확정 현금 흐름을 교환하는 거래다. 쉽게 말해 투자자가 증권사에 주식을 사달라고 요청하면, 해당 증권사가 투자자 대신 자신의 명의로 주식을 취득하는 방식이다. 매매에 따른 손익이 투자자에게 귀속되지만 거래 주식에 대한 보고 의무는 증권사가 부담해야 한다.

TRS 거래를 통하면 증권사 입장에서는 수수료를 챙길 수 있고, 투자자는 직접 주식을 취득하지 않으면서도 매수한 것과 같은 효과를 누릴 수 있다. 엘리엇이 과거 삼성물산 주식을 사전에 확보해놓고 공시를 피해간 것도 TRS 거래가 있어 가능했다.

앞서 한국투자증권은 지난 2017년 8월 발행어음으로 조달한 1673억원을 SPC인 키스아이비제16차에 대출해줬다. 이 SPC는 조달한 대출금으로 SK실트론 지분 19.4%를 인수했다. 이후 이 곳이 최태원 회장과 TRS 계약을 체결하면서 최 회장은 본인의 자금 없이 SK실트론의 지분을 확보할 수 있게 됐다.

쟁점은 한국투자증권이 발행어음으로 조달한 자금을 개인대출에 불법으로 활용했는지 여부다. 현행 자본시장법에 따르면 초대형 IB가 발행어음으로 조달한 자금은 개인대출에 활용할 수 없다. 금융감독원은 이번 대출이 비록 SPC에 이뤄졌으나 사실상 최 회장이 자회사 지분을 확보하는 계약에 활용됐다고 본 것이다.

반면 한국투자증권은 이번 TRS 거래가 SPC를 통해 이뤄졌기 때문에 법인 대출로 봐야한다는 입장이다. 업계에서도 그동안 금융당국의 제재가 없다보니 해외 기관 뿐 아니라 헤지펀드 운용사 등 여러 금융투자업계 관계자들이 일종의 '관행'에 의해 TRS 거래가 이뤄졌다고 보고 있다.

헤지펀드 운용사의 경우 증권사 프라임브로커서비스(PBS)를 통해 TRS 거래를 하고 있다. TRS를 활용하면 파생상품의 특성인 리스크 회피 기능 뿐 아니라 레버리지 투자라는 두 마리 토끼를 잡을 수 있기 때문이다. 특히 비용 문제 등을 이유로 국내 주식보다 해외 주식에 투자할 때 TRS를 활용하는 경우가 많다.

라임자산운용이 TRS 방식을 활용하는 대표적인 운용사다. 라임자산운용은 메자닌펀드를 운용할 때 증권사에 현금을 맡기고 담보 금액보다 많은 채권 포지션을 획득하는 방식을 사용하고 있다. 이 방법을 사용하면 유동성을 확보하고 투자자의 환매 요구에 응할 수 있다는 설명이다. 금융투자업계 관계자는 "통상적으로 TRS거래와 관련해서 당국에서 별도로 제재가 없었다"며 "일종의 관행처럼 거래수단 중 하나로 이뤄졌던 것으로 위법이 아니다"라고 말했다.

주식 소유권에 대한 견해도 엇갈리고 있다. TRS 계약으로 인해 소유권을 포함한 주주로서의 권리는 SPC가 가져가게 된다. 한국투자증권은 주식에 대한 소유권이 SPC에 있는 만큼 대출에 문제 소지가 없다고 주장한다. 금융감독원은 소유권에 상관 없이 해당 주식에 대한 권리를 행사하는 것은 사실상 최 회장이라고 보고 있다.

금융감독원은 특히 초대형 IB 인가 취지와 관련해서도 해당 건을 문제 삼고 있는 것으로 보인다. 발행어음 사업은 조달한 자금을 모험 자본 공급 활성화에 사용한다는 것을 전제하고 있다. SPC를 활용해 형식을 갖췄다고 해도 대출 자금을 활용 목적을 정하는 건 최 회장이라는 점을 감안했을 때 발행어음 사업 취지에 맞지 않다는 게 감독 당국의 입장이다

금융감독원 관계자는 "한국투자증권은 SPC에 대출하는 형식을 취해 문제될 게 없다고 주장하지만 실질적인 내용을 살펴보면 초대형 IB 인가 취지에 어긋나는 게 사실"이라며 "과거 사례 등을 참고해봤을 때 개인을 위한 대출로 봐야 한다는 입장"이라고 말했다.