이 기사는 2019년 05월 07일 14:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

동원시스템즈가 동원산업의 해외 계열사인 스타키스트 덕을 톡톡히 보고 있다. 앞서 동원시스템즈가 2014년 테크팩솔루션을 인수할 때 지분 매입에 동원됐던 스타키스트가 이번엔 테크팩솔루션 재무적투자자(FI) 지분을 매입하면서 엑시트(자금회수) 할 수 있는 길을 열어줬다. 동원시스템즈를 대신해 재무적 부담이 될 수 있는 테크팩솔루션 지분 거래에 '해결사' 역할을 한 셈이다.

동원그룹은 2014년 10월 테크팩솔루션 지분 100%를 MBK파트너스로부터 2500억원에 인수했다. 동원시스템즈가 지분 56%, 그룹 계열사인 스타키스트가 24%, 특수목적법인(SPC)인 에스러셀제이차가 20%를 인수했다.

동원시스템즈가 단독으로 100% 지분을 매입하기에는 자금 부담이 커 그룹 계열사와 재무적투자자(FI)를 동원한 것으로 풀이된다. 에스러셀제이차는 상법상 주식회사로 일종의 재무적 투자자(FI)를 모으기 위해 설립됐다.

최근 지분 변화가 발생했다. 스타키스트가 에스러셀제이차가 보유한 지분 20%를 사들인 것이다. 이로써 스타키스트는 테크팩솔루션 지분 44%를 보유하게 됐다. 매입 자금은 에스러셀제이차가 테크팩솔루션 20%를 인수하는데 투입된 500억원에 일정 수준 이상의 수익이 추가됐을 것으로 추정된다.

*출처: 금감원 전자공시시스템

에스러셀제이차는 ABCP 발행을 통해 자금을 모집했는데, 테크팩솔루션 보통주 20%가 기초자산으로 활용됐다. ABCP는 3개월 단위로 자동 차환 발행되는 구조로, 2019년 10월21일이 최종 만기였다. 또 이때까지 테크팩솔루션의 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않을 경우 주식매도청구권도 행사가 가능했다.

스타키스트의 FI 지분 인수는 처음에 테크팩솔루션 M&A 당시와 마찬가지로 동원시스템즈의 자금 부담을 덜어주려는 조치로 풀이된다. 스타키스트가 FI 지분을 매입하지 않았다면 동원시스템즈는 테크팩솔루션 IPO 및 주식매도청구권 부담을 안고 가야 했다.

스타키스트는 동원산업이 100% 지분을 보유한 해외 계열사다. 동원시스템즈와는 지분 관계가 없다. 현 공정거래법에 따르면 지주회사는 자회사 이외의 계열사 주식을 취득할 수 없고, 자회사는 손자회사 이외의 계열사 주식을 취득할 수 없다. 동원시스템즈가 테크팩솔루션을 인수할 때 동원산업이나 동원F&B 등 다른 계열사가 동원될 수 없다는 의미다.

해외 계열사는 이 규정에서 벗어나 있다. 동원그룹은 공정거래법 역외적용에 제한이 있는 점을 활용해 스타키스트를 테크팩솔루션 인수에 활용했다. 이후 FI 지분 매입에도 스타키스트가 주체로 나서 동원시스템즈의 자금 부담을 덜었다.

2016년부터 제기된 동원시스템즈와 테크팩솔루션의 합병 거래도 동원시스템즈의 재무적 부담 때문에 미뤄지고 있는 것으로 풀이된다. 합병에 앞서 스타키스트가 보유한 테크팩솔루션 지분을 선매입해야 하는데, 이에 따른 현금 소요는 재무적 부담이 될수밖에 없다.

테크팩솔루션 자산 및 수익가치는 2014년 인수 대비 훌쩍 성장했다. 2014년말 기준 테크팩솔루션의 자산규모는 3786억원, 매출은 3452억원을 기록했다. 지난해 말 기준 자산규모는 4637억원, 매출은 3948억원을 기록했다. 2014년 당시 테크팩솔루션 지분 44%의 가치는 약 1100억원 가량이었지만, 최근 가치는 이보다 더 뛰었을 것으로 추정된다.

지난해 말 기준 동원시스템즈의 유동성은 1000억원에 못 미친다. 현금 및 현금성자산이 802억원, 유동금융자산이 100억원 가량이다. 이에 반해 지난해 생산설비 확축 및 은행대출 상환 등 목적으로 회사채 1000억원을 발행하는 등 자금 조달 니즈는 계속되고 있다.

동원시스템즈는 테크팩솔루션과의 합병 가능성에 대해 부정적인 입장을 밝혔다. 동원시스템즈는 최근 공시에서 "테크팩솔루션의 잔여지분을 보유중인 스타키스트와 여러 대외변수 등을 고려해 합병 검토를 진행했다"면서도 "현재는 동원시스템즈와 테크팩솔루션 각각의 특화된 사업에서 사업 역량을 강화하고, 시너지 효과를 높이도록 중장기적인 발전방안을 검토 중에 있다"고 밝혔다.