이 기사는 2019년 08월 20일 14:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG CNS 소수지분 매각을 위한 예비입찰이 이틀 앞으로 다가온 가운데 원매자들이 ㈜LG측에 어떤 보장 조건을 요구할지가 관전 포인트로 떠오르고 있다. 경영권이 수반되지 않은 딜인데다가 사업 자체의 성장 가능성이 제한적인 상황에서 보장조건의 강도에 따라 거래 가격이 결정될 공산이 크기 때문이다. 특히 매도자 측은 원하는 보장조건 등을 원매자에게 제시하게끔 안내한 것으로 알려져 인수후보들의 눈치싸움이 상당한 분위기다.

20일 관련업계에 따르면 LG그룹과 매각주관사인 JP모간은 오는 22일 LG CNS 지분 매각을 위해 넌바인딩(Non-binding) 형태의 예비입찰을 진행한다. 콜버그크래비스로버츠(KKR)과 맥쿼리PE, 베인캐피탈, IMM PE, 스틱인베스트먼트 등이 IM(투자안내서)을 수령해 예비입찰 참여 여부를 고심하고 있다고 알려졌다.

조 단위 규모도 거론되며 하반기 주요 딜로 얘기되고 있지만 사모투자펀드 운용회사(PEF)가 주를 이루는 인수 후보들 사이에서 상당히 까다로운 딜로 알려져 있다. 우선 확보할 수 있는 지분 규모가 적지 않지만 경영권이 없다는 점이 걸림돌이다. 이번 매각 대상은 ㈜LG가 보유한 LG CNS 지분 87.3% 가운데 35%가량이다. 원매자들이 이를 인수할 경우 LG에 이어 2대 주주에 오를 수 있지만 경영권을 갖지는 못한다.

또한 사업의 특성 상 업사이드 포텐셜(성장 가능성)이 제한적이라는 점도 PEF 입장에선 투자를 주저하게 만드는 요건이다. LG CNS는 시스텝통합(SI, System integration) 기업으로 기업과 금융기관, 공공기관 등을 대상으로 정보기술(IT) 시스템 구축과 유지·보수 등의 서비스를 제공하는 사업을 하고 있다. 인공지능(AI)과 사물인터넷(IoT), 빅데이터 기술을 활용한 '스마트시티' 조성, 신재생에너지와 에너지저장시스템(ESS, Energy Storage System) 발전소 건설·운영 등도 주요 사업 영역이다. 하지만 최근 들어 업계 전반의 저성장 기조가 지속되고 있는데다 내부거래 이슈 등에 대한 정부 규제로 안정적인 성장성을 확신할 수는 없는 상황이다.

한국기업평가는 올해 SI업체 아웃룩 보고서를 통해 "대부분 업체들은 캡티브 시장에 기반한 사업 안정성과 안정적인 영업현금창출력을 바탕으로 신용등급이 유지됐다"며 "캠티브 물량이 일정수준 유지되고 있으며 안정적인 매출로 사업안정성은 유지됐지만, 내부거래 이슈 등 정부의 규제방향성에 따라 계열기반의 사업안정성이 변화될 가능성이 있다"고 평가했다"

경영권 없는 지분과 낮은 성장잠재력 등을 고려할 때 시장에서는 예비입찰 참여를 고민하는 원매자들이 ㈜LG에 어떤 보장 조건을 받을 수 있을지 주목하고 있다. 몇년 후 엑시트를 염두에 둬야 하는 사모펀드 운용사 입장에서는 당연한 고민이다.

특히 이번 딜의 경우 매각자인 ㈜LG가 특정 보장조건을 내걸고 딜을 진행하는 것이 아닌, 원매자측이 원하는 조건을 각자 제시하도록 안내하고 있어 눈치싸움은 더욱 치열할 전망이다. 지나치게 유리한 보장조건을 제시할 경우 다른 후보자들에 비해 입찰 경쟁력이 떨어질 여지가 있지만 그렇다고 빈약한 조건을 내기엔 수익률이나 엑시트(투자 수익)이 걱정되기 때문이다.

통상적으로 FI들은 기업과의 거래에서 일정 수익을 보장(Qualified IPO)조건이나 풋옵션, 콜옵션+드래그얼롱(Drag-along Right) 등을 제시하곤 한다. 이밖에 모기업 의존도가 높은 사업의 경우 캡티브 물량 보전 등도 요구할 수 있지만 이는 여러 법적인 이슈상 명시적으로 계약서에 등재하긴 어려운 부분으로 분류되고 있다.

따라서 이번 딜에 참여하는 원매자들은 자연스레 LG의 직전 대표적 딜인 서브원 거래를 주목하고 있다. 어피니티에쿼티파트너스는 지난 5월 LG그룹 계열사 서브원 지분 60.1%를 6020억원에 인수했다. 정확한 거래 조건은 공개되지 않았지만, LG그룹 의존도가 높은 서브원 사업 구조를 감안하면 어피니티에쿼티파트너스가 일정 부분의 물량 보전을 확약 받았을 것이란 게 업계의 분석이다. 여기에 더해 매출총이익률 보장 등의 조건도 내건 것으로 알려져 있다.

매출총이익률 보장 조건은 계약 당사자 양측이 분기·반기·1년 등 특정 기간과 일정 수준의 매출총이익률을 정한 후 약속한 기간내 해당 매출총이익률을 달성하지 못할 경우 이를 매도자 측이 현금으로 보전해 주는 방식이다. 통상적으로 FI들이 대기업과의 거래에서 제시하는 조건은 아니라는 게 업계의 평가다.

업계 관계자는 "CNS의 경우 결국 보장조건의 범위와 파급력에 따라 가격이 결정될 수 밖에 없는 딜"이라며 "향후 IPO 계획은 기본적으로 약속한 상태에서 콜옵션+드래그얼롱 등의 추가 옵션 한 두개 정도를 요구할 수 있을 것이라는 게 대체적 시각"이라고 말했다.