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[ICT 비상무이사 활용법]넷마블, CJ와 텐센트 이사회 구성 배경은?⑤CJ측 임원, 비상무이사→사외이사로 전환…상장사 요건 때문

원충희 기자공개 2020-07-03 08:02:21

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회사의 주요 업무집행 의사를 결정하는 이사회는 지배구조의 핵심기구다. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구성돼 있다. 이중 기타비상무이사는 법적요건이나 제한이 없는 독특한 직책이다. 통상 주주-회사 간의 소통채널로 인식되지만 정보통신(ICT)기업에서는 다양한 이력의 인물들이 니즈에 따라 자리 하고 있다. 더벨은 ICT 업체마다 특색있는 기타비상무이사 활용법을 들여다봤다.

이 기사는 2020년 06월 29일 07:30 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

넷마블의 모태는 2011년 11월 설립된 CJ게임즈다. 2014년 3월 중국 텐센트(텅쉰)로부터 5억달러(약 5300억원)의 투자를 유치한 뒤 그 해 10월 CJ E&M의 사업부문 물적분할을 통해 만들어진 CJ넷마블과 합병하면서 지금의 형태를 갖췄다.

이런 성장사로 인해 넷마블 이사회에는 최대주주 방준혁 의장을 비롯, 2대 주주 CJ E&M(21.82%)과 3대 주주 텐센트(Han River Investment Ltd, 17.55%)가 나란히 포진해 있다. 특이한 점은 텐센트를 대표하는 피아오얀리(켈리스 박, Kelis Piao) 부사장은 기타비상무이사인 반면 CJ 측을 대표하는 이종화 경영전략실 신사업담당은 사외이사다.

사외이사는 법적요건이 기타비상무이사보다 까다롭고 겸직·연임제한 등에 걸려 주주사들이 선호하는 직위는 아니다. 최대 재직기간이 6년(계열사까지 합치면 9년)으로 제한되고 3개 이상 상장기업의 이사, 집행임원, 감사로 겸직이 불가다. 최대주주 혹은 이해관계가 있는 회사의 임직원도 결격사유다.

아울러 국민연금을 포함한 연기금이나 외국기관투자자들은 중요한 지분관계에 있는 회사의 최근 5년 내 상근했던 임직원을 사외이사로 선임할 시 반대토록 하는 투자규정을 갖는 경우가 많다. 사외이사의 독립성이 취약해질 우려가 크기 때문이다.


실제로 지난해 3월 정기주주총회에 상정된 이종화 담당의 사외이사 연임안건은 10.3%, 감사위원 선임안건은 26%의 반대표를 받았다. 다른 사외이사들이 99% 찬성으로 통과된 것과 대조되는 현상이다. 피아오얀리 부사장의 기타비상무이사 재선임 안건이 올 초 주총에서 97.9%의 찬성으로 통과된 점만 봐도 사외이사보다 비상무이사가 활동에 더 유리하다.

이 담당은 2016년 3월 넷마블 이사회에 첫 입성할 때만 해도 기타비상무이사였다. 그러나 당해 10월 말쯤 사임과 동시에 사외이사로 다시 선임됐다. 2017년 기업공개(IPO)를 앞두고 집행임원제 실시와 함께 이사회 구성을 재편할 필요가 있었기 때문이다.

게임업계 관계자는 "상법상 자산총액 2조원 이상의 상장사는 사외이사를 3명 이상 두되 이사회 총수의 과반이 되도록 해야 한다"며 "당시 총자산 4조원이 넘던 넷마블에는 사외이사가 없어 구성원을 일부 조정할 필요가 있었다"고 말했다.

회계·재무 전문가 요건도 맞춰야 했다. 상법 제542조11 제2항 1호에 따르면 이사회 내 감사위원 중 1명 이상은 공인회계사 또는 회계·재무분야 석사학위 이상 보유자 가운데 관련업무 근무경력 5년 이상이거나 상장사 회계·재무 관련 업무에 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상(임원으로는 5년 이상)인 자로 둬야 했다.

이종화 담당은 2002년 제일제당 재무팀으로 입사해 2017년 CJ㈜ 재무팀 상무, 2018년부터는 CJ㈜ 경영전략실 신사업담당으로 근무 중이다. 상장사 회계·재무 관련 업무에서 임직원으로 10년 이상 근무해 요건에 적합했다. 넷마블로선 새로운 사람을 찾는 것보다 이 담당을 사외이사로 바꾸는 게 더 수월했다.

2014년 8월부터 넷마블 이사회에 몸담고 있는 피아오얀리 부사장은 한국계 재중교포로 텐센트에서 한·중 가교역할을 하는 인물이다. 국내 게임업계에선 켈리스 박으로 유명하다. 2006년 텐센트코리아 연락사무소를 설립한 뒤 크로스파이어, 던전&파이터 게임을 소싱해 중국에 런칭시켜 대박을 냈다.

덕분에 10위권쯤에 있던 텐센트는 단숨에 1위 게임운영사로 떠올랐고 그는 텐센트그룹에서 비즈니스 총괄까지 맡게 됐다. 현재는 텐센트게임즈 부사장(Vice President)과 텐센트재팬 대표로 재직하고 있다. 카카오 이사회에서도 사외이사로 8년간 근속했으나 상법 개정에 따른 연임제한 탓에 지난 3월 주총을 마지막으로 사퇴했다.
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